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1、主板中小板创业板第一章 总则第一章 总则第一章 总则1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）（以下简称“股票上市规则”），制定本指引。1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高
2、，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）（以下简称“股票上市规则”），制定本指引。1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称创业板上市规则），制定本指引。1
3、.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板（不含中小企业板）上市的公司。1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司。1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。1.3 上市公
4、司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录
5、等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，
6、完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章 公司治理第二章 公司治理第二章 公司治理第一节 独立性
7、第一节 独立性第一节 独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。2.1.2 上市公司的人员应当独立于控
8、股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经
9、营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务
10、核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员
11、、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。2.1.7 上市公司在拟购
12、买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。2.1.7 上市公司董事会、监事会和其
13、他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。2.1.5 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本所鼓励公司采取措施，减少
14、或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。2.1.6 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。第二节 股东大会第二节 股东大会第二节 股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、
15、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。2.2.2 上市公
16、司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。2.2.2 上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开
