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1、培训课件收购、兼并和企业重组 收购、兼并和企业重组授课纲要南京大学商学院经济学系姜宁教学目的?从公司活动的角度?帮助学生了解企业收购、兼并活动的一般内容?理解企业重组方案设计的一般方法?帮助学生掌握公司在特定背景下收购、兼并方案的设计方法要点?掌握具体企业重组的方案设计和实施要领。 教学对象?具有?一定企业经历或间接阅历的MBA学员课时计划?授课?一学期?20周?2节/周?共40课时。 第一篇导论?第1章企业并购、重组的简述?第2章企业理论与并购、重组行为1?主要内容?简介企业并购、重组的类型及历史演进。 1 一、企业并购、重组类型 二、企业并购、重组历史?企业并购、重组的定义?发生在不同企业
2、之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排?导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大?这类行为可以称为企业的并购、重组?或简称为企业购并。 一、企业并购、重组类型企业购并可以从不同的角度分类?一?按行业?产品市场?分类横向购并、纵向购并、混合购并。 一、企业并购、重组类型?二?按出资方式分类 1、现金购并?换股购并? 2、杠杠式收购、非杠杠式收购。 一、企业并购、重组类型?三?以股票市场上的行为分类 1、善意收购?敌意收购? 2、要约式收购?非要约式收购。 一、企业并购、重组类型?四?以公司存续状态分类 1、吸收式?购并? 2、新设式?合并? 二、企业购并的历史?一?美国企业购并伴随着美国
3、工业的成长史?美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮。 其规模一次比一次大。 1、十九世纪末?二十世纪初特点?a.大企业开始集中?b.工业组织的现代结构开始形成?c.企业垄断开始出现?d.通过股票市场实现。 ?一?美国企业购并 2、二十世纪20年代特点?a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式?b.投资银行开始发挥作用?c.股票市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。 3、二十世纪60年代特点?a.出现混合型兼并?b.伴随企业管理水平的提高?c.职业经理层对企业的控制与支配加强。 ?一?美国企业购并 4、二十世纪80年代特点?a.小企业兼并大企业?b.投资银行家成为主角?c.税收体制
4、、政府的其它社会政策支持?d.金融资产恶化导致经济体系的不稳定。 ?一?美国企业购并 5、二十世纪90年代特点?a.大企业的自主兼并?b.实业界的企业家是主角?c.产业结构变迁的市场引导?d.政府的推动。 ?二?其它发达国家的企业购并?日本特点?a.规模小?b.关联交易多?c.拯救式并购多?d.银行操纵多?e.率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并。 ?英国特点?a.与美国相似?规模、效果逊于美国?b.政府政策摆动大。 ?二?其它发达国家的企业购并?其它欧洲大陆国家德、法、荷、意等国? 1、私有化浪潮与兼并收购交织? 2、跨国兼并较多。 ?三?中国的企业购并?对中国大陆企业购并的考察?只能是最近十年
5、的情况。 ?考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济发展方面的联系?特别是香港金融市场及金融活动对祖国大陆的影响?有必要先考察香港近二十年的企业购并状况。 ?三?中国的企业购并?香港80年代以前的企业购并特点?a.经济高速发展?产业结构升级?b.华资企业的崛起。 ?香港80年代以来的企业购并特点?a.政治局势的变化?资本市场机遇?b.大陆资本的进入?c.香港经济与大陆经济的日趋融合。 ?三?中国的企业购并?外资企业对国内企业的兼并?上市公司对其它企业的兼并?民营企业对国有企业的兼并2?主要内容简介?公司理论与企业并购、重组行为的联系。 一、公司理论?企业存在的经济意义?企业的组织结构?企业的组织行
6、为 一、公司理论?企业存在的经济意义交易成本理论生产成本理论契约集合理论 一、公司理论?企业的组织结构 1、横向组织结构U型组织?M型组织?H型组织。 2、纵向组织结构前向关系组织?后向关系组织。 一、公司理论?企业的组织行为 1、企业行为中的相关主体 2、所有者与管理者 3、企业利害关系各方 4、企业投资及财务的决策企业的组织行为 1、企业行为中的相关主体?所有者、管理者、员工?供应方、顾客、债权人?其他企业的组织行为 2、所有者与管理者?所有者的监督问题监督成本?分享机制、等?所有权与经营权分离的问题决策机制的选择?权力、程序等的制度规定?6000集营销管理视频给你培训.xdgd.?一个营
7、销管理视频网站?里面的视频资料全都可以观看和下载的?列举一部分?完善培训体系提高企业核心竞争力?企业新晋员工职业化训练教程?飞人乔丹教你如何利用团队精神成为NO.1?调整员工心态改善工作态度?名家论坛?战略管理?企业选人方法与心理测量技术?零缺陷现代质量经营新思维业务员教程训练?更多营销管理视频在?.xdgd.企业的组织行为 3、企业的其他利害关系方?员工、供货方、顾客、债权人等除了明示的契约内容以外?还有一些隐含的要求权。 ?利害关系方对隐含要求权的理解问题?还有一些利害关系方公用事业服务、政府服务、社区服务、工会、行业协会?等等。 企业的组织行为 4、企业投资及财务的决策需要面对下列问题作
8、出判断和选择?怎样的组织形式?怎样的代理关系?不同的资产可塑性?不同的无形资产状况 二、企业购并与公司战略?购并的目的与动机?企业发展战略购并的目的与动机?购并目的通过购并?使企业增加竞争力、创造竞争优势、增加股东财富。 ?购并动机不同的角度? 1、企业的动机 2、管理层的动机购并动机?企业的动机?股东整体利益的动机?围绕企业发展战略及商业目标?展开的实现手段和步骤。 ?管理层的动机 1、追求规模?自身利益? 2、发挥才智 3、降低经营风险 4、避免被购并风险?二?企业发展战略基于对宏观经济、社会局势和自身状况的判断?企业为其生存和发展所做出的总体性、纲领性的中长期计划安排。 工作的重心是什么
9、? 1、行业及产品方向的选择? 2、技术方向及线路的选择? 3、投、融资方式的选择?二?企业发展战略?中国的实践 1、企业的规模及环境a.不同规模的企业?面临不同的战略要求?b.不同的行业内企业分布?决定不同的战略选择?c.不同的企业社会环境?决定不同的战略安排。 2、企业的自身能力a.设计能力?b.实施能力?理解、执行?。 第二篇企业的价值?第3章企业价值的一般分析方法?第4章企业价值的差别判断方法?第5章企业价值的再造3 一、从企业自身状况考察 二、从企业所处行业考察?主要是从企业自身角度的考察?主要的分析资料也是依赖于企业提供和外部收集的财务资料。 一、从企业自身状况考察?一?规模?二?
10、效益?三?效率?四?技术?五?产品?六?资产质量?七?债务及其它。 一、从企业自身状况考察?一?规模?生产能力的规模 1、自身拥有生产能力? 2、实际控制生产能力。 ?销售能力的规模 1、近期销售额?实现量、变动趋势? 2、已有销售网络?网点数、覆盖面?。 一、从企业自身状况考察?二?效益?利润总量利润总额、净利润、主营利润、投资收益、补贴收入、?利润率销售利润率、税前利润率、总资产利润率、净资产利润率、 一、从企业自身状况考察?三?组织效率?生产效率劳动力效率、材料消耗效率、设备使用率、?营销效率营销费用率、销售折扣率、单位销售人员销售额、 一、从企业自身状况考察?四?技术状态?现存的技术开
11、发能力?现存的技术队伍状况?五?产品状况?目前的市场占有率?主营产品的市场进入门槛资金、技术、政策?特许经营?等门槛 一、从企业自身状况考察?六?资产质量?固定资产厂房的实际成新度、设备的技术保值度、资产的通用性、?流动资产库存?账物相符、物损程度?、应收帐款?独立调查?、?无形资产资产的估值、资产的完整性、 一、从企业自身状况考察?七?债务及其它?债务的总量、期限结构收购对象的债务总量、特别是近期需偿还的债务量?是制定收购方案中重要的财务问题之一。 ?或有债务企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济纠纷、?其它纠纷股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、技术纠纷、销售纠纷、 二、从企业所处行
12、业考察?行业发展的前瞻性考察行业生命周期的四阶段? 1、幼稚阶段? 2、成长阶段? 3、成熟阶段? 4、衰退阶段。 二、从企业所处行业考察?行业内企业经营组织模式的特点 1、行业门类差别与组织模式的差别如?工业与商业、制造业与服务业、等等?由于行业的差别?其组织模式有较大差别。 2、制造业中加工工艺及设备特点这一特点影响着企业组织的可分拆性。 3、商业、服务业的组织模式趋势?品牌、连锁 二、从企业所处行业考察?关于“品牌”运用的讨论 1、品牌外溢效应“赢家通吃” 2、品牌的形成真实的打造?必要的宣传4?主要内容从兼并重组的主动、被动方?从所处的不同行业?从企业的规模、技术状态及在行业中的地位差
13、异?从地区经济环境的差异?介绍并购重组中的价值差异性判断方法。 4?从购并双方的互补性看企业价值差别?不同的被收购对象之间的企业价值差别?不同的被收购对象之间的地区价值差别 一、从购并双方的互补性看企业价值差别?考察双方的互补性如何?是否能够形成较好的协同效应?细致考察在?规模、效益、组织效率、技术及产品、等等方面?双方的互补性如何? 二、不同的被收购对象之间的企业价值差别?购并目标企业的价值比较 1、企业的运营成本不同企业之间?工资水平、物耗水平、的比较? 2、企业的区位优势比较不同企业所处的地区对企业的?运输成本、销售成本、的影响比较。 三、不同的被收购对象之间的地区价值差别?购并目标企业
14、间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯对外地企业是否比较负责任?政府机构办事效率如何?是否有较大的额外负担? 2、当地社会市场化意识程度出现矛盾后?各方是否比较习惯用公认的市场化方式解决? 3、当地百姓的民风、民俗是否对企业有依赖?有排斥?价值评估与价值形成分析?一?评估方法的基础?净现值法?内部收益率法?价值评估与价值形成分析?实体现金流量折现模型基本思想?公司价值?股本价值?业务价值?债务价值?优先股等的要求?注意?公司业务又有单一业务、多重业务之分?计算公式?价值?预期内现金流量现值?预期之后现金流量现值?连续价值?价值评估与价值形成分析?经济利润模型价值?投资资本?预计经济利润现值?进一步的变形?净利润折价模型?RIDM?价值?股东权益帐面值?预计超出资本成本的净利润现值?价值评估与价值形成分析?经济增加值、市场增加值?经济增加值?EVA?税后净营业利润?资本成本?市场增加值?MVA?总股本市值?帐面股本资本?两者关系?MVA=EVA i/(1+k)i?价值评估与价值形成分析?实体现金流量折现模型的提示价值决定因素?自由现金流量?毛现金流量?总投资? 1、投资回报率?
