【新编】香港资本市场的融资魅力培训

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1、香港资本市场的融资魅力 关于创侨 2 目录 香港市场概况 P3 美國市场概况 P10 香港上市的基本条件 P14 香港上市的流程简介 P15 大陆企业上市方式H股及红筹股 P25 上市费用 P343 港交所作为一家公众上市公司一直致力为不同种类 不同 规模的上市公司 提供一个具透明度及妥善监管的市场 自首家中国内地国有企业于1993年来港上市后 香港已成 为来自不同行业的内地公司的主要集资市场 作为中国的 国际金融中心 香港是中国与环球市场的主要连系 并在 内地经济发展中扮演关键角色 2014年 港股IPO金额达2260亿元 比上年增加34 继纽 约泛欧交易所之后 港交所位列全球第2名 至此

2、港交 所已连续13年跻身全球IPO金额排行榜的前5名 第1章 香港市场概况 4 香港交易所 0388 HK 5 2015年香港市场新股表现 6 香港上市的优势 7 大中华各市场比较 交易所名称 市值 十亿美元 成交金额 十亿美元 成交股数 百万股 市盈率 香港3 325155 24 332 520 11 19 新 加 坡75518 734 47212 77 上 海3 9861 277 9709 66515 94 深 圳2 285800 4343 79936 77 台 湾86154 345 35315 54 n 香港市场之总市值位居大中华市场第二 以及全球第四 近期上场接超 过第三名东京 n 香

3、港市场之成交股数排名大中华区第一 市场交投活跃 n 香港市场之整体市盈率略为偏低 但近期热炒逐步修复估值 随着中港 资金渠道逐步开放 未来港股潜在升幅大 8 数据源 台湾交易所2015 02 9 2010 2014年香港新上市证券统计 数据源 香港交易所 2014年报 n 香港市场上市新股在2012年降至谷底后 2013年和2014年逐步回温 料 在2015年受惠环球股市持续创高 新上市公司将持续增加 2015年第一季为止香港上市实际挂牌统计 市场摘要 n2015年第一季实际挂牌情况 11家 n2014年第一季实际挂牌情况 6家 n2015年预估上市家数 国际会计公司罗兵咸永道 PWC 估计2

4、015年新上市公司将达120家 主板 100 创业板 20 n2014年香港市场总集资金额达2 260亿港币 全球第二 同比上升34 n2014年指标案件 特大型案件 中广核 万达商业地产 北汽 数据源 香港交易所 PWC 香港市场屡创佳绩 中国企业举足轻重 11 2015年3月2014年底2014年3月 H股 只 205202187 红筹股 只 143133 129 内地民营企业 只 546541501 占市价总值百份比60 9 60 1 56 5 占整体成交金额百份比71 3 70 7 71 3 香港市场市值长期稳健上升 2014年底再创历史新高 中国企业在香港市场举足轻重 截至2015年

5、3月占总体市值达到60 9 相较 去年同期的56 5 稳健增长 数据源 香港交易所 39 58VS19 25 1993年第一只香港上市内地股 青岛啤酒06年至2014年日K线 香港市盈率39倍 国内市盈率19倍 12 数据源 BLOOMBERG 一 美国股票市场简介 美国证券市场的构成 美国市场具备多个全国性和地方性交 易所 在此仅先介绍全国市场部分 1 主板市场 包含三大证券交易所纽约证券交易所 NYSE 全美证券交易所 AMEX 2 二板市场 创业板 以纳斯达克全球资本市场为核心 主要 以小型公司为主 具备小规模 高风险 高回报的特性 3 三板市场 OTC场外交易 场外交易市场 以招示板市

6、场 OTCBB 为主 4 粉纸交易市场 PONKSHEET 私人公司 为垃圾股票交 易的地方 第2章 美国市场概况 13 中国企业赴美国上市优缺点 一 美国上市优点 1 上市门槛低 筹资速度快 2 上市种类多 企业可按自身需求选择适合的筹资方法 3 市场和投资者相对成熟 4 完善的市场约束机制有助于企业成长 5 提高国际知名度和增加海外机会 二 美国上市缺点 1 美国法规和国内不同 要求较为严格 2 除部份知名公司外 美国投资人给予中国企业估值相对较低 3 上市后维护成本高 4 与本土市场脱节风险 对长期发展产生影响 14 美国主要证券交易所上市要求 纽约纽约 证证 券交易所 全美 证证 券交

7、易所 纳纳 斯达克 全国板股市 纳纳 斯达克 小板股市 净资净资 产产4000万美元400万美元600万美元500万美元 市值值1亿 美元3000万美元 3000万美元 最低净净 收入 75万美元 税前收入 1亿 美元 最近2年每年不少 于2500万 75万美元 100万美元 股本 400万美元 最少公众流通股数250万100万或50万110万100万 流通股市值值1亿 美元300万美元800万美元500万美元 申请时请时 最低股票价 格 N A3美元5美元4美元 公众持股人数 每人100股以上 5000人400人400人300人 经营经营 年限连续 3年盈利 2年经营历 史 1年或 市值 5

8、000万美元 15 美国与中港互联网企业估值 16 各地软件 计算机服务和互联网企业估值比较 中国香港美国 家数10563812 市值平均 亿港币 227 中值 163 290 中值 7 3 457 中值 1 9 市盈率平均324 3580 5554 58 市盈率中值135 9438 8734 50 中国香港美国 家数1210179 市值平均 亿港币 282 中值 217 1629 中值 23 457 中值 1 09 市盈率平均539 46 137 7854 58 市盈率中值111 6838 8734 50 各地互联网企业估值比较 第3章 香港上市的基本条件 主板要求考虑事项 主板新申请人须具

9、备不 少于3个财政年度的营 业记录 并须符合右列 三项财务准则其中一项 n溢利测试 l过去3年合共利润达5000万港元 l最近一年利润为2000万港元 之前的两年合共 利润3000万港元 l上市时市值至少2亿港元 n香港联交所规定需雇用有 经验保荐人以助上市 n提交审计财务数据必须为 最近6个月的数据 n香港通用会计原则或国际 会计准则 IAS 均可 n不强制提供利润预测 但 建议提供 n市值 收入测试 l上市时至少40亿港元 l收入 最近一个经审计财政年度至少5亿港元 l上市时需至少1 000名股东 n市值 收入 现金流测试 l上市时最少20亿港元 l收入 最近一个经审计财政年度至少5亿港元

10、 l现金流量 前3个财政年度来自营运业务的现 金流入合计至少1亿港元 管理层 在香港有足够的 管理人员 n过去3年业绩期间的管理层无重大变化n最少有两名执行董事居于 香港 n预计控制权不会出现变动 香港上市的基本规范 I 17 主板要求考虑事项 最低公众持 股比例 n5000万港元 或已发行股本的 25 以上市时较高者为准 n如发行人市值超过100亿港元 在获得交易所正式批准豁免的情 况下可调低至15 25 n在任何时候都必须维持上述所定 的最少公众发行量 n员工股份视为公众持股量的一部 份 n董事 关连方和员工信托的持股 不当作为公众持股的一部份 最短持股期n控股股东不得在上市后的首6个 月

11、内出售其持股 并在其后的6 个月内保持最少30 的持股量 n一年后无限制 n表面上没有任何问题 只要控股 股东在限制期内不出售其股份 业务区分nListco和控股股东不可从事竞争 n上市公司独立于母公司 n充分披露关联交易 nlistco与母公司相同业务之间的竞 争将受到注意 需要作出不竞争 安排和充分披露并将营运 管理 层和董事会必须独立于母公司 nlistco与母公司实体之间的交易需 要充分披露 今后的交易需 依上 市规则执行 香港上市的基本规范 II 18 香港创业板上市的基本条件 创业板要求考虑事项 财务要求n创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录 包括 l日常经营业务有现金流

12、入 于上市文件刊发之 前两个财政年度合计至少达2 000万港元 l上市时市值至少达1亿港元 n香港联交所规定需雇用有 经验保荐人以助上市 n提交审计财务数据必须为 最近6个月的数据 n香港通用会计原则或国际 会计准则 IAS 均可 n新申请人必须专注于一项 主营业务 而不是经营超 过一项截然不同的业务 然而 经营与其核心业务 有关的外围业务是容许的 管理层 控制权n该公司 l管理层在最近2个财政年度维持不变 l 最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维 持不变 公众持股量n无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行 股本至少25 l由公众持有该公司的股本证券的上市时的预期 市值也不得少于3

13、 000万港元 l股份的首次公开招股价不得少于1港元 股东分布n必须至少有100名公众股东 n持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证 券上市时公众持股量逾50 19 第4章 香港上市的流程简介 海外平台及资源整合规划的三部曲 重组 私募 上市 说明 重组的同时可搭配进行私募 优点有二 私募可为重组提 供资金支持 而无需申请过桥贷款 一次理清投资架构 更具时效 20 重组重组 RestructuringRestructuring 公司内部业务 重组与调整 完善内控与财 务管理 财务审计工作 私募私募 Private Placement 引入国际策略 投资人 引入国际财务 性投资人 香港上

14、市 HK IPO 构建国际性融 资平台 水平整合 垂直整合 产业链策略联 盟 首次公开招股的一般程序 策划及筹备提出上市申请 实现目标及 销售活动 构建程序定价 如适用 委任保荐人 顾问及包销商 策略性讨论 筹划时间表 在公司内部考 虑及施行有关 法律规定 提交上市申请 处理交易所提 出的问题 获交易所 创 业板 上市委 员会批准上市 筹备投资者关 系活动及向 分析员作简介 刊印招股章程 锁定及联络投 资者 例如巡 回推介 拟备业务计划 书及发行新股 概念 准备有关股本 变动的资料 选择市场 拟备招股章程 进行尽职审查 定价及股份分 配方法 稳定价格及增 售条款 21 关联交易 及同业竞 争

15、独立经营 原则 法律架构 重组 税务及会 计问题 公司治理 结构 企业重组常见问题 22 上市重组的关键步骤与基本考虑 业务计划当前股东的长期目标 关键目标 确定业务范围 制定持续发展的业务计 划 关键考虑 改变业务思路 缺乏分析所需的充分可靠的历史经营数 据 对关联交易的管理 关键目标 保持多数控股权 首次公开发行时退出 此后继续减持 关键考虑 退出时对股价表现的影响 退出的时机 公司结构与治理财务规划 关键目标 建立以创造股东价值为目标的公司结构 关键考虑 公司治理 管理层团队 信息技术系统 激励制度 关键目标 确定适当的资本结构 并进行融资分析 符合国际会计准则的历史财务报告 关键考虑

16、债务重组 上市公司资本重组 旨在实现优化资本 结构 财务 会计政策 23 第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段 锁定投 资者群 股票销售活动 24 委任保荐人及主承销商 公司架构重组 引进财务性 策略性投资人 财务审核及编制财务报告 准备上市所需文件 进行尽职调查 草拟招股书 申请上市及联交所审核 前期投资人推介 组织承销团 研究分析报告 国际性路演 香港开始公开配售及认购 公布配售结果 正式挂牌上市 推介时期 上市前期规划约3 5个月 送件后约4 6个月 故整体上市时间约7 12个月 第一个月第二个月第三个月第四个月第五个月第六个月 上市程序及大致时间安排 25 研究报告范例 公司 n 组成专业团队以处理对外投资者关系事 宜 n 持续性在媒体上发布公司最新的事业发 展 n 达到企业的里程碑与扩展市场占有率 承销商 n 提供公司最新的市场信息 n 持续长期提供研究报告及销售情形 n 持续接触管理层以取得最新的业务发展 信息 n 向客户推荐次级市场 n 定期安排基金经理人与公司会面及路演 n 提供专业国际媒体的报导 股价表现 时间 稳健成长 价格 研究报告支持 上市后营销配合 研究 会议 媒