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1、中投信托有限责任公司信托项目申报书暨尽职调查报告中投信托有限责任公司中投美林湖应收账款投资集合资金信托计划项目申报书暨尽职调查报告经办业务部门：北京团队日期：2012-11声明与承诺参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此尽职调查报告所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。信托经理（签名）：李岩 郭志远 皇甫远东部门负责人（签名）：解玉平目 录目 录3信托项目要素表5第一章 信托项目概述6一、信托项目背景6二、信托项目交易结构说明7三、信托财产的管理运用8四、信托收益、费用、报酬11第二章 交易对手尽职调查情况15债务人及抵押人：清远市广州后花园有限公司15（一
2、）基本情况15（二）信用状况21（三）财务状况21（四）对外负债情况26（五）对外担保情况26债权出让人及保证人广州市美林基业投资有限公司27（一）基本情况27（二）信用状况33（三）财务状况33第三章 标的项目尽职调查情况39一、项目概况美林湖国际社区39三、资金用途及其监管47第四章 增信措施情况50一、抵押担保50二、保证担保51第五章、还款来源分析52第六章 信托项目合规性分析53一、交易对手合规性分析53二、其他交易主体合规性分析53三、融资标的项目合规性分析53四、交易结构合规性分析53五、增信措施合规性分析54六、合规性结论54第七章 信托项目可行性分析55一、投融资标的项目行业
3、分析55二、投融资标的项目政策分析56三、融资项目信息57四、交易对手财务状况分析57五、可行性分析结论57第八章 信托项目风险揭示与应对措施分析59一、信用风险及其应对措施59二、市场风险及其应对措施59三、操作风险及其应对措施59四、其他风险及其应对措施60五、风险综合评价60第九章 必备法律文件及签署节点安排61第十章 综合结论62第十一章 附件63信托项目要素表项目名称中投美林湖应收账款投资集合资金信托计划信托经理李岩、郭志远、皇甫远东信托项目规模【4.8】亿元风险等级中信托报酬（年化率）0.5%收益率（年化）9.5-10.5%（暂定）运用方式应收账款投资资金用途用于美林湖国际社区项目
4、开发建设（支付工程款及装修款）信托项目期限24个月，满18个月可提前终止营销方案财富管理中心组织销售主动管理型业务；被动管理型业务信托交易对手要求资金到位时间监管银行待定法律顾问北京市君泽君律师事务所评估机构北京世纪智源资产评估有限责任公司第一章 信托项目概述一、信托项目背景（一）信托项目名称中投美林湖应收债权投资集合资金信托计划（二）主要交易对手债务人：清远市广州后花园有限公司（简称“广州后花园”）。债权出让人及保证人：广州市美林基业投资有限公司（简称“美林基业”）。抵押人：广州后花园（简称“广州后花园”）。（三）项目需求背景近期，广州后花园因美林湖国际社区开发建设需要，拟与中投信托有限责任
5、公司合作，以信托方式进行融资。资金专项用于支付该项目配套酒店装修及四证齐全项目工程款、装修款。（四）交易结构设计目的本信托计划募集资金将全部用于受让美林基业享有的对广州后花园”的应收债权（即标的债权，将由会计师事务所出具专项审计报告予以确认），信托计划资金用于美林湖国际社区项目开发建设（支付该项目配套酒店装修及四证齐全项目工程款、装修款）。（五）项目设立的意义1、美林基业是广州地区有一定实力的房地产开发企业，在当地具有良好的品牌知名度和较高的社会声誉，具备成为区域龙头的发展潜力；该公司经营稳健，项目优质，与其合作符合公司政策导向，能够促进公司业务可持续发展，有利于公司开拓珠三角地区市场。2、本
6、信托计划以应收债权投资为主要交易结构，债务人资信状况良好、还款来源有保障，项目信用增级措施充分有效、抵押率控制在50%以内，该信托计划整体符合公司融资型信托业务开展的基本要求。3、本信托计划整体安全性较高、能为公司获取较高的收益，项目综合效益较好。二、信托项目交易结构说明全体委托人认购信托计划，信托计划成立；中投信托以信托计划资金，自美林基业受让其享有的对广州后花园的应收债权；广州后花园到期履行偿债义务；广州后花园以其所有的现房/或土地使用权为该笔债务提供抵押担保，美林基业为广州后花园按约履行偿债义务提供连带责任保证担保；债务清偿后，中投信托向受益人分配信托利益。信托计划委托人（信托受益人）广
7、州后花园广州后花园美林基业三、信托财产的管理运用（一）信托计划财产的募集本信托计划推介期募集资金不超过3亿元，募集资金满2亿元时信托计划成立；信托计划成立后受托人可根据情况确定是否设立开放期，若设立开放期，开放期募集资金不超过1.8亿元。（二）信托计划财产管理运用方式1、信托计划财产的运用本信托计划项下信托计划资金主要用于受让美林基业享有的对广州后花园的应收债权，即标的债权。信托计划的闲置资金和收回的资金可进行银行存款、购买低风险的固定收益金融产品和理财产品、受托人管理的固定收益信托产品等运用。2、标的债权转让的主要约定受托人、广州后花园和美林基业签署三方协议，对标的债权转让事宜进行约定。（1
8、）转让的规模与价格拟转让的标的债权规模暨标的债权的原始账面本金金额为3亿元至4.8亿元。受托人有权以1：1的价格受让。本信托计划产品发行时可以设置开放期，实际债权转让规模以信托计划实际募集资金为准。（2）转让的方式标的债权的转让可以分次进行，各次转让的债权规模，分别与推介期和开放期募集资金相匹配。（3）转让资金用途推介期募集资金用于美林湖国际社区项目开发建设（支付不超过2亿元项目配套酒店装修款，支付不超过1亿元的四证齐全项目工程款及装修款）开放期募集资金用于支付四证齐全项目工程款及装修款。（4）转让生效条件自受托人将转让价款支付至广州后花园指定的账户之日起，与该笔款项等额的标的债权始转让给受托
9、人。（5）债务人的确认标的债权债务人广州后花园确认：知悉和认可受托人与广州美林基业关于标的债权的转让约定，标的债权转让后，将向新债权人受托人继续履行标的债权项下义务。3标的债权的主要约定（1）期限债权期限为24个月，自转让之日起计算。标的债权的债务人广州后花园在债权转让之日起满18个月之日，有提前还款的选择权。本信托计划发行时可设置开放期，推介期和开放期（若有）募集的信托计划资金所对应受让的债权期限初步均设定为24个月，具体事宜将在交易性合同中予以最终明确。（2）资金占用费率：标的债权的资金占用费率为每年12.5%，日费率为年费率除以365。（三）信托计划财产退出方式信托计划终止时（含提前终止
10、），债务人按约清偿全部债务本息，信托计划财产实现退出。如债务人未能按期足额清偿债务的，受托人将要求保证人履行保证义务及/或处置抵押物,以此实现信托财产退出。（四）信托计划财产的归属与返还1、信托计划终止时，信托计划利益归属于信托受益人，受托人以信托计划利益为限，按本合同约定以分配信托利益的形式向受益人返还信托财产。2、信托计划项下，信托计划财产的分配方式可采取现金方式、维持信托计划终止时财产原状方式或者两者的混合方式。3、若信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为现金的，则受托人将现金形式的信托财产，按各受益人应分配的信托利益占信托计划项下可分配信托利益总和的比例，划入各受益人指定账户；如信托
11、计划终止时，信托财产形态全部或部分为非现金的，则受托人也有权将信托财产变现后，再对受益人进行信托利益的二次分配。四、信托收益、费用、报酬（一）信托收益1、本信托计划项下信托计划利益包括信托计划资金、标的债权资金占用费收入及银行存款利息收入等。2、信托计划净收益的计算本信托计划项下信托计划净收益为信托计划收益扣除信托费用后的剩余部分。本信托计划项下信托计划净收益归属于全体受益人。3、本信托计划项下受益人预期收益率详见下表列示（暂定，信托计划发行时最终确定）：受益人信托单位认购份额预期收益率A类受益人100万份（含）300万份（不含）9.5%/年B类受益人300万份（含）以上10.5%/年4、信托
12、利益的分配（1）期间分配各期募集资金存续时间满一年时，受托人向投资者分配期间信托收益：期间信托利益分配按如下公式计算：该日应分配的各类投资者信托计划利益金额=（存续的信托单位份额信托单位面值对应的预期收益率当次分配基准日与信托成立日（或当期募集截止日）间隔的天数/365）-累计已分配信托计划利益（2）终止分配终止清算预期分配金额=存续的信托单位份额信托单位面值（1+对应的预期收益率）当次分配基准日与信托成立日（或当期募集截止日）间隔的天数/365-累计已分配信托计划利益（3）信托计划存续期间，若广州后花园根据约定提前清偿某次转让的标的债权本息的，受托人将以信托财产专户内的现金余额为限，按与期间
13、分配相同的方法向全体受益人进行信托本金及相关信托利益的期间分配。（二）信托费用1、信托费用的种类本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项，根据实际发生情况确定：（1）受托人的信托报酬；（2）信托保管费（托管费）、监管费、律师费、资产或项目评估费等中介费用；（3）信息披露费用；（4）信托计划终止时的清算费用；（5）文件或账册制作、印刷费用；（6）信托计划营销及募集费用；（7）银行代理收付和账户服务费用；（8）信托财产管理和运用过程中发生的税费；（9）受益人大会召开费用；（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。2、主要信托费用的计算标准以及支付（1）受托人的信托报酬本信托计划项下受托
14、人的信托报酬指信托管理费。按固定比率计提的信托管理费信托管理费的计算标准为0.5%/年（暂定，根据信托计划发行时综合因素调整确定）。信托计划存续期间，信托管理费按日计算。受托人有权于信托计划成立当年年底，从信托财产中优先收取第一个信托年度的信托管理费。其他信托管理费于信托计划终止时收取。其他信托管理费其他信托管理费信托计划收益除“其他信托管理费”外的其他信托费用和负债受益人预期收益之和其他信托管理费于信托计划终止时由受托人提取。（2）信托保管费信托保管费的计算标准为0.1%/年（暂定，根据信托计划发行时综合因素调整确定）。信托保管费的计算公式，除计算标准外，同信托管理费。信托计划存续期间，信托保管费按日计算。受托人可以从信托财产中优先向保管人支付此前信托期间的全部信托保管费。若届时信托财产中现金余额不足支付约定信托保管费的，受托人可支付部分信托保管费，或以固有财产先行垫付，剩余应付未付信托保管费推迟至具备支付条件或于本信托计划终止时支付，但最迟应在本信托计划期限届满后五个工作日内支付完成所有信托保管费。（3）银行代理收付费用或信托计划推介费用（暂定1%/年）：按实际发生金额支付。3、由受托人以固有财产先行
