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1、流程1：大陆企业申请境外上市流程（H股直接上市）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，向证监会提交有关文件待批。提出申请公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送有关文件。证监会在10个工作日内予以审核批复。证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委（均已改组为商务部）证监会等部门审查重要文件报证监会备案证监会函告是否同意其申请、 公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案、 公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申
2、请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案向境外证券监管机构提出申请注：向证监会提交申请时间至少在向香港联交所提交申请前3个月，即此流程时间至少超过3个月。流程2：香港主板上市流程 向联交所申请排期(T+0) 预计上市委员会进行聆讯前至少25个营业日：u 呈交排期申请表格（主板规则附录五表）连同时间表u 悉数支付首次上市费u 呈交根据主板规则第（）至（）条所要求文件，包括：较完备版本的照顾章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目）业绩记录期间首两年的经审核账目发行人于上市后的任何建议关联交易的书面陈述u 呈交根据主办规则第条所要求的保荐人承诺及根据主板规则第
3、u 条所要求有关保荐人独立性的陈述 提交文件(T+5) 预计上市委员会进行聆讯前至少个营业日：呈交根据主板规则第（）至（）条所要求文件，包括：u 较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表u 公司章程大纲及细则或同等文件的初稿u 发行人与每名董事主管人员监事以及发行人与其保荐人（只限股）所签订的合约的初稿提交文件(T+10)预计上市委员会进行聆讯前至少个营业日：呈交根据主板规则第（）至（）条所要求文件，包括：u 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）u 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书提交文件(T+15)预计上市委员会进行聆讯前至少个营业日：呈交根据主板规则第（）至（
4、）条所要求文件，包括：u 公司条例所规定的合约u 上市的正式通告的初稿u 认股上市证券的申请表的初稿u 所有权文件或股票的初稿u 关于发行人（只限股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿副本正式申请上市(T+21)预计上市委员会进行聆讯前至少个营业日：呈交根据主板规则第条及（如适用）第条所要求文件上市科推荐拒绝上市申请申请人可向上市委员会提出上诉拒绝申请上市委员会进行聆讯(T+60)推荐上市申请可向上市（复核）委员会提出上诉拒绝申请批准上市 聆讯过程一般分为两轮问题答辩，每轮问答一般历时1个月。刊发招股章程及正式通告u 不迟于预计批准招股章程注册当日早上时，将根据主板规则第条所
5、需的文件送达联交所u 于上市文件刊发后，但于有关证券买卖开始前，将根据主板规则第及所需的文件送达联交所u 上市前，提交根据主板规则第条所要求的合规顾问的承诺。股份开始买卖流程1+流程2 5个月注：综合前述流程1，在海外以H股模式直接上市从申请到正式挂牌需历时5个月以上。流程3：海外间接上市（红筹上市）壳公司融资上市国内公司资产注入购买壳公司买壳上市： 海外间接上市壳公司融资上市资产注入设立特殊目的公司造壳上市：商务部与证监会2006年9月最新颁布关于外国投资者并购境内企业的规定对“红筹上市”相关限制：（一） 买壳上市限制： 反向收购审批：1. 股权支付手段。进行反向收购的境外公司的股权应在境外
6、公开合法证券交易商场（柜台交易市场除外）挂牌交易。2. 现金支付手段的审批。 在壳公司的反向收购中，若使用现金方式支付并购对价，收购金额达到一定数额的时候（鼓励类、允许类的1亿美元以上，限制类的5000万美元以上），要由商务部进行审批，低于这一数额的，由省级商务主管部门审批。（二） 造壳上市限制：规定对特殊目的公司（SPV）审批作了专章的规定1. 定义特殊目的公司：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。2. SPV设立：境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续，而且须报送特殊目的公司最终控制人的身份证明文件和
7、境外上市商业计划书，之后才能办理外汇登记。3. 资产注入：特殊目的公司并购境内公司，进行资产注入时要报商务部批准。4. 报证监会：商务部对报批材料初审同意后，出具原则批复函，境内公司凭批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。5. 证监会核准：证监会于20个工作日内决定是否核准。境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。6. 外汇及执照变更：境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有
8、效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。7. 商务部再次审核：境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。注：通过以上审批后，仍需经过香港联交所近两个月的聆讯程序，才能挂牌上市。因此，红筹上市的整个过程大致需要4至6个月。流程4：中小企业板上市流程股票发行具体方案提交股东大会审议股东大会对本次公开发行作出决议决议内容至少包括：1. 本次发行股票的种类和
9、数量；2. 发行对象； 3. 价格区间或者定价方式；4. 募集资金用途；5. 发行前滚存利润的分配方案；6. 决议的有效期；7. 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；8. 其他必须明确的事项。特定行业的发行人应当提供相关部门意见保荐机构保荐、报送申请文件 证监会进行初审、中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定、征求省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见就、就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见发行审核委员会进行审核核准发行发行股票证监会作出不予核准个月后，发行人可以再次发行申请证监会作出核准或不予核准决定不予批准自中国证监会核准
10、发行之日起，发行人应在6个月内发行股票超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行注：根据上述流程，并根据最新的IPO法规，中小企业板取消1年上市辅导期。深交所中小企业板从申请到挂牌上市最快可以在70天至100天内完成。两地上市流程总结：一、 申请时间l 无论是利用红筹间接还是通过H股方式直接到香港联交所主板上市，都必须经历4个月以上审批。而且由于香港联交所严格的聆讯制度，上市申请时间可能还会延长。l 而通过申请到深交所的中小企业板上市，程序相对简便，由于取消了排队候审和一年的辅导期，从向证监会提交申请到挂牌上市，最快可以在70天完成，实现“百日上市”。二、 审批程序l
11、红筹上市审批难度加大。由于商务部最新出台的规定，对于特殊目的公司设立以及并购国内公司的两次审批限制，使得国内公司到香港等海外上市难度加大，程序复杂。l 申请到深圳中小企业板上市，除了正常的申请上市审批程序，没有其他行政性审批程序的限制，有利于成功上市。国内企业上市流程(一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
