《公司资本制度培训课件(ppt 141页)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司资本制度培训课件(ppt 141页)（141页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、单击此处编辑母版标题样式 单击此处编辑母版副标题样式 1 本章分为五节 第三节 最低资本额制度 第五节 增加资本和减少资本 第一节 公司资本的概念和意义 本节包含四个问题 一 公司资本的概念 二 公司资本的不同含义和形式 三 公司资本与相关概念 四 公司资本的法律意义 一 公司资本的概念 概念 公司资本 capital 又称股本 是公司章程规定并由登记机关核准登记 的 由股东出资构成的公司法人财产总 额 二 特征 1 资本是公司法人财产总额 2 资本来源于股东的出资 3 资本由公司章程规定 4 资本是表彰公司原始财产数量的 在 观念上确定的货币数额 对于第4个特征如何理解 表现为货币数额 资本
2、的本质形式是货币 在观念上确定的金额 资本是一静态的概念 公司资本数额不 随公司实际资产的数额变化而变化 表彰公司原始财产数量 在公司成立时 资本表现为公司所拥有 的原始财产数量 二 资本的不同含义和形式 对资本不同含义和形式的理解 我的归纳是 三个台阶 两个视角 图示 实收 实缴 发行 认购 注册资本 待收 待缴 名义 待发行 待认购 1 注册资本 注册资本 是指公司在公司登记机 关注册登记的资本总额 在实行授权资本制的国家 一般不使用 注册资本的概念 注册资本常被称为名 义资本或核准资本 这里涉及一对概念 法定资本和授权资本 法定资本与授权资本 对比 法定资本与授权资本制度形成原因对比 对
3、比事项法定资本制授权资本制 实行国家大陆法系国家英美法系国家 公司沿革核准主义 1673年法国 商事饬令 首创 特许主义 如英国东印度 公司等 立场视角以发起人为视角 把出 资视为发起人或股东义 务 强调保护债权人利 益 以公司为视角 把募集资 本视为对公司的授权 权 利 强调保护股东的利 益 价值判断强调安全 有效防止设 立欺诈 但成本高 含 资本闲置 程序繁琐 较适宜有限公司 强调效率 便于公司设立 和资本有效运转 但易导 致欺诈 损害债权人利益 较适宜股份公司 法定资本 是指法律规定公司章程 必须载明且必须一次发行的资本 强调发起人或股东出资的义务 授权资本 是指授权公司可以发行 的公司
4、全部资本 授权数额须记载于公 司章程 强调公司资本募集的权利 2 发行资本和待发行资本 发行资本 是指公司依法或章程的 规定 在注册资本的额度内已经发行的 由股东认购的资本总额 与之对应 待发行资本 是指注册资 本除去已经发行的部分后剩余的部分 所以 公式 注册资本 已发行资本 即发行资本 待发行资本 发行资本 认购资本 待发行资本 待认购资本 3 实收资本和待收资本 实收资本或实缴资本 亦称已缴资 本 是指股东已经向公司缴纳的资本或 公司实际收到的资本 实缴资本是就股 东视角而言 在公司视角 实缴资本即 为实收资本 待收资本或待缴资本 也称未收资 本或催缴资本 是指股东已经认购但尚 未缴纳的
5、资本 待缴资本是股东的视角 待收资本是公司的视角 因此 公式 实收资本 实缴资本 待收资本 待缴资本 如果公司资本属于一次缴纳 那么 发行资本 认购资本 实缴资本 实收资本 数额相等 如果公司资本分期缴纳 那么 发行资本 认购资本 实缴资本 待缴资本 或实收资本 待收资本 需要注意 发行资本概念主要对授权资本制有意 义 资本发行 资本认购与资本实际缴纳 是不同的概念 公司发行资本 股东认购资本 股东实 际缴纳资本是股东投资于公司即资本形 成的一系列过程 对于待缴资本 一般来讲 公司可以 根据需要随时向股东催缴 也称催缴资 本 实际已经构成公司的财产 视为 对公司债务的担保 4 保留资本 保留资
6、本 又称储备资本 是指在待缴 资本中一般情况下不得向股东催缴 只 有在公司破产时才可催缴的部分资本 相当于公司债务的保证金 结论 在一般情况下 可以得出下面的公式 公司资本 注册资本 发行资本 待发行资本 发行资本 认购资本 实缴资本 待缴资本 含保留资本 说明 在我国 现行公司法实行的是严格的法 定资本制 无论是有限责任公司还是股 份有限公司 资本均需经注册方为有效 并且必须一次发行 全部实际缴纳 因此 资本就是注册资本 注册资本也 就是发行资本 实缴资本 四者为同一 概念 不允许有待发行资本 待缴资本 和保留资本 新 公司法 第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登 记机关登记的全体股东
7、认缴的出资额 公司全 体股东的首次出资额不得低于注册资本的20 也不得低于法定的注册资本最低限额 其余 部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 其 中 投资公司可以在五年内缴足 第81条 股份有限公司采取发起设立方式设立 的 注册资本为在公司登记机关登记的全体发 起人认购的股本总额 公司全体发起人的首次 出资额不得低于注册资本的20 其余部分由 发起人自公司成立之日起两年内缴足 其中 投资公司可以在五年内缴足 在缴足前 不得 向他人募集股份 三 公司资本与相关概念 一 公司资本与资产 净资产 所有者 权益 资产是会计学上的概念 与 负债 相 对应 是指公司实际占有的财产或权利 会计学上资产负债表
8、包含着一个公式 资产 负债 所有者权益 净资产 所有者权益 净资产 资产 负债 在这个公式中 资产是公司实际占有的能以货币计量的 经济资源 包括各种财产 债权和其他 权利 负债是指公司所承担的能以货币计量 需以资产或劳务偿付的债务 包括流动 负债和长期负债 所有者权益 也称股东权益 是指公司 股东对公司净资产的所有权 也可以说 所有者权益就是公司的净资产 所有者权益 资本 资本公积金 盈余公 积金 未分配利润 资产负债表 教材P398 简化 资资 产产负债负债 和所有者权权益 流动资产动资产 包括货币资货币资 金 应应收账账 款 存货货等 流动负债动负债 包括短期借款 应应付账账 款 未交税金
9、等 长长期投资资 长长期负债负债 固定资产资产 所有者权权益 包括实实收资资本 资资本公 积积 盈余公积积 未分配利 润润 无形及递递延资产资产 其他长长期投资资 资产总计资产总计负债负债 和所有者权权益总计总计 在一般的情况下 公司资产大于净资产 公司的净资产大于资本 即 资产 净资产 资本 案例 甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具有 限公司 生产家具 租用甲的一处房产和院落 作为公司住所和生产场地 租赁协议规定 租 期三年 年租金10万元 三年租金一次付清 租 用乙的一辆价值10万元的卡车用来进货和送货 月租金2千元 购进机械设备支付30万元 并 向银行贷款100万元 入股德美家具
10、销售有限公 司 公司成立半年后 吸收丙加入公司 入股 50万元 并作了工商变更登记 公司经营状况 良好 在公司成立一年时 公司在银行账户上 的资金余额170万元 不含股权 库存产品价 值20万元 库存材料价值80万元 应付材料款等20 万元 应收货款10万元 问题 此时公司的资本 资产和净资产各为多少 参考答案 1 资本 即注册资本 为250万元 2 资产 即公司实际掌握的财产 包 括账面170万元资金 机械设备 固定资 产 30万元 要减除折旧 材料80万元 产品20万元 房屋场地使用权 2年 价值 20万元 股权 100万元 需评估 债权 10万元 无形资产 需品牌评估 租赁 的汽车 约为
11、430万元 3 净资产 即所有者权益 资产 负债 上述资产要减去银行贷款100万元和应 付款20万元 二 公司资本与资金 1 公司的资金 是一个历史概念 2 现在的资金的概念是一个含义宽泛又 不确定的概念 三 公司资本与投资总额 公司投资总额 是指股东或发起人为公司 设立和经营 而在设立协议 或章程中规定 的向公司投人的全部财产总额 包括股 东出资形成的注册资本和注册资本之外 向公司的投人 四 公司资本的法律意义 资本是公司设立的一项基本条件 二 资本是公司进行经营活动的基本 物质条件 三 资本是公司承担财产责任的基本 保障 四 资本是公司股东承担责任的界限 第二节 公司资本原则与资本形成制度
12、 本节包括两个问题 一 公司资本原则 二 公司资本形成制度 一 公司资本原则 所谓 资本三原则 是指传统公司法 在发展过程中形成并确认的关于公司资 本的三项基本原则的统称 最初形成并体现在大陆法系国家公司法 中 英美法国家也不同程度地吸收和采纳了 资本三原则 一 资本确定原则 1 概念 资本确定原则是指公司在设立时 必须 在章程中对公司的资本总额做出明确规 定 并须全部认足或募足 否则公司不 能成立 2 立法意图和利弊分析 弊端 其一 资本闲置 浪费资源 同时增加 公司设立难度 影响效率 其二 增资程序麻烦 优点 就是保证公司资本真实 可防 止公司设立欺诈和投机 利于保护第三 人的利益 因此
13、资本确定原则的意图在于 一方 面使公司具备法人要件 一方面要保护 第三人的利益 3 我国相关制度 我国 公司法 实行的是严格的资本确 定原则 无论有限责任公司还是股份有限公司 在公司设立时 都必须依法在公司章程 中明确规定公司资本总额 并须由股东 全部认足或募足 缴纳全部股款后 公 司方能成立 二 资本维持原则 1 概念 资本维持原则 又称资本的充实原则 它是指公司在其存续过程中 应经常保 持与其资本额相当的财产 2 立法意图 使资产与资本不要过于偏离 以保护债 权人的利益 3 我国相关制度 股东退股禁止 不得抽回出资 不得折价发行股份 限制非货币出资 依法提取和使用公积金 亏损先行弥补 没有
14、盈利 不得分配 无盈不分 原则上禁止收购本公司的股份 不得接受以本公司股份提供的担保 限制转投资等处处置公司财产财产 的行为为 三 资本不变原则 1 概念 资本不变原则是指公司资本一经确定 非依法定程序变更章程 不得改变 2 立法意图 资本不变原则的立法意图是防止公司随 意减少资本而损害债权 人的利益 3 我国相关制度 公司增减资本制度 我国公司法中对公司增减资本规定了较 为严格的条件和程序 要求必须经股东 会议决议通过 并依法办理变更登记 债权人特别保护程序 公司减少资本时 必须在变更公司登记 前 向债权人发出通知或公告 债权人 有权要求清偿债务或要求提供相应的偿 债担保 二 公司资本形成制
15、度 三种 法定资本制 授权资本制和折衷资本制 一 法定资本制 1 概念 法定资本制 也称确定资本制 是指在 公司设立时 必须在章程中明确规定公 司资本总额 并一次性发行和募足 否 则公司不得成立的资本制度 法定资本制是大陆法系国家的资本形成 制度 其主要特点是资本或股份的一次 发行 但可以不一次缴纳股款 我国现行公司法不仅要求股份的一次认 足 而且必须一次缴纳 新的改了 2 内容 公司设立时 须在公司章程中明确规 定资本总额 公司设立时 须将资本一次性全部发 行并募足 资本募足后 各认股人应根据发行的 规定缴纳股款 公司成立后 如需增减资本须履行法 定程序 如必须经股东会决议 变更公 司章程等
16、 3 评价 利 强调资本真实 能较充分保护债权人利 益和社会交易安全 弊 增加公司设立难度 导致公司设立周期 长 成本高 同时为公司成立后的增减 资本带来不便 二 授权资本制 1 概念 授权资本制 也称核准资本制或名义资 本制 是指在公司设立时 虽然应在章 程中载明公司资本总额 但公司不必发 行资本的全部 只要认足或缴足资本总 额的一部分 公司即可成立 其余部分 授权董事会在认为必要时 一次或分 次发行或募集 授权资本制的主要特点是资本或股份可 以分次发行 2 内容 公司设立时 必须在章程中载明资本总 额 此点与法定资本制相同 但同时章程 亦应载明公司首次发行资本的数额 公司章程所定的资本总额不必在公司设 立时全部发行 而只需认足或募足其中的 一部分 各认股人就其在公司设立时认购的部分 应根据发行的规定缴纳股款 公司成立后增加资本 仅需在授权资本 数额内 由董事会决议发行新股 而无须 股东会议变更公司章程 3 评价 利 公司不必一次发行全部资本或股份 减轻了公司设立的难度 授权董事会自行决定发行资本而无须 经股东会决议变更公司章程 简化了公 司增资程序 避免大量资金在公司中的冻结和闲置
