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1、上市公司员工持股计划分析与案例解读 1 目录 2 一 关于员工持股计划的总体解读1 1员工持股计划的定位1 2员工持股计划所涉及的利益主体分析1 3员工持股计划的要素 3 员工持股计划的定位 1 1 员工持股计划在境外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制 国外经验表明 通过员工持股计划 可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制 有助于提升公司的生产效率 改善公司治理水平 提高公司的综合实力 从长远看 员工持股计划还能推动我国资本市场稳定健康的发展 员工持股计划的背景及意义 使员工具有公司劳动者与公司所有者双重角色 可分享企业发展的成果 极具激励员工的效果 使社会资金通过资本市场实现优化配
2、置 将有助于提高资本市场服务实体经济的效能 促进国民经济的稳定健康发展 实现劳动者与所有者风险共担 利益共享机制 挖掘公司内部成长的原动力 从而提高公司对职工的凝聚力和公司自身的市场竞争力 员工参加员工持股计划获得公司股份 以股东身份参与公司的日常管理 有利于改善公司治理水平 4 员工持股计划的定位 1 1 员工持股计划的主要特点 目的 改善员工福利体制 提供激励机制 使员工不仅能通过劳动获得收入 还能通过资本来获得收入涉及范围 全体员工 公司可结合实际情况设定一些条件资金来源 员工薪酬或法律 行政法规允许的其他方式审批程序 不需要行政审批 除参与非公开发行外 而是以信息披露规范加以监管 员工
3、持股计划 与股权激励 企业年金制度相比 员工持股计划属于一种特殊的报酬计划 兼具员工激励与改善员工薪酬体制的双重功效 5 员工持股计划的定位 1 1 国外经验 美国员工持股计划 萌芽准备阶段 自发起步阶段 法制规范阶段 工业化以来 美国经济快速发展 同时 生产和资本高度集中 美国社会贫富差距逐渐增大 一些公司开始尝试通过给予雇员股份 允许雇员分享公司利润 以改善劳资关系 19世纪晚期 20世纪50年代中期 1956 1974年 1974年至今 二战后 美国经济快速发展 股市逐步升温 在证券资产大幅升值的财富效应作用下 许多公司纷纷针对公司高管制定了 股票激励计划 LouisKelso提出资本劳
4、动双因素理论 为ESOP的发展奠定了理论基础 1974年 颁布 职工退休收入保障法 使ESOP取得合法的地位 主张从税法上制定允许和鼓励ESOP的法律 也给予ESOP一些其他福利计划不能享受的特殊待遇 如可通过借贷来筹集参与ESOP的资金 1986年 颁布 税收改革法 允许雇员将ESOP中的资产进行分散投资 并对员工持股计划的全部参与者分别给予了相关税收优惠 其后还陆续颁布了多项法规 为ESOP提供多项税收优惠 1 2 3 美国员工持股计划 EmployeeStockOwnershipPlan 的建立与发展是美国股份制经济和证券市场发展的产物 是一种特殊的养老金计划 其发展大致可分为三个阶段
5、自1974年以来 为鼓励企业推行职工持股计划 美国颁布了一系列法律 为实行职工持股计划的企业及有关各方提供税收优惠 6 员工持股计划的定位 1 1 国外经验 美国员工持股计划 续 美国员工持股计划根据是否能够借款分为杠杆型ESOP和非杠杆型ESOP 上述两类员工持股计划对于公司和员工双方均具有一定的促进作用 满足双方的利益诉求 非杠杆型ESOP 非杠杆型ESOP是股票红利计划的一种 主要是将ESOP资产投资于本公司股票 在操作中 发起计划的公司通过向计划进行缴费来建立员工持股计划 缴费的方式有两种 1 公司新发行股票向ESOP缴费 2 直接用现金向ESOP缴费 类似于养老金计划 公司建立非杠杠
6、型ESOP的目的是为了保障员工退休后的收入 公司 ESOP 员工 每年缴纳股票 每年缴纳现金 由ESOP购买股票 根据既定的收益权规定 在员工退休或者离开公司时 可以得到股票或现金 7 员工持股计划的定位 1 1 国外经验 美国员工持股计划 续 杠杆型ESOP 杠杆型ESOP主要是引进了金融机构提供的贷款 以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司新发的股份或者公司股东的部分股票 或者由公司向金融机构贷款 再将贷款资金注入ESOP计划中 新发股票杠杆型ESOP 完全买入杠杆型ESOP 公司 ESOP 临时账户 参与者账户 贷款机构 新发股票 每年缴费 贷款清偿前股票进入临时账户 贷款还清后股票进
7、入参与者账户 偿还贷款 贷款 公司 ESOP 临时账户 参与者账户 贷款机构 每年缴费 贷款清偿前股票进入临时账户 贷款还清后股票进入参与者账户 偿还贷款 贷款 股东 现金购买 现金购买 股票 股票或债券 得到的资金再投资 新发股票杠杆型ESOP可帮助公司进行融资活动 但会摊薄公司每股收益 8 员工持股计划的定位 1 1 国外经验 美国员工持股计划 续 美国员工持股计划经验总结 颁布相关法律法规 确定员工持股计划的法律地位明确员工持股计划为一项特殊的养老金计划 给予一些其他福利计划不能享受的优惠政策 确立员工持股计划的法律地位 对于公司 能够享受税收上的优惠或者减免 具有融资作用 在一定程度上
8、激励员工对于员工 在未来能获得丰厚的退休收入 享受税收优惠或者减免 分享公司的所有权 统筹规划 兼顾公司与员工的利益 参加持股计划的员工 股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税 出售股份收入转入退休基金也免交个人收入所得税售股给员工的股东 当员工持股超过公司股本总额30 以上 股东出售的股份收入增值部分免交税率为28 的所得税 出售股票的股东如在12个月内将资金再次投资于该公司股票 可以递延缴纳资本收益所得税员工持股的公司 在归还员工持股贷款本息期间 免交公司所得税贷款给员工持股的金融机构 当其向员工持股提供占公司股份30 以上的贷款时 其利息收入减半征收所得税 合理利用税收优惠政策 调动各
9、方积极性 9 我国员工持股计划所涉及的利益主体分析 1 2 推行员工持股计划的成本是否可控是否有助于稳定员工 并建立长期的激励机制是否能有效提升公司的竞争力 是否对原有的福利待遇产生不利影响是否会对管理层产生激励 减持股票是否受限制是否有助于稳定员工 股东 管理层 员工 是否对原有的福利待遇产生不利影响未来是否可以取得丰厚的收入 员工持股计划有助于推动我国上市公司薪酬体制的改革 使员工不仅能取得短期的劳动收入 还能获得中长期的资本收入 但员工持股计划的实施是一项系统工程 需要其他多方面制度改革的配套 比如 1 上市公司额外增加工资薪酬用于员工持股计划2 寻求财税部门针对员工持股计划制定特殊的税
10、收政策3 对于参与和不参与员工持股计划的员工体现薪酬差异 10 员工持股计划的要素 1 3 持股员工的范围 第四条上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工 包括管理层人员 国外操作模式 根据中国证监会2014年6月20日发布的 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 以下简称 指导意见 对员工持股计划要素进行逐一分析 11 员工持股计划的要素 1 3 资金来源 第五条员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金 1 员工的合法薪酬 2 法律 行政法规允许的其他方式 国外操作模式 12 员工持股计划的要素 1 3 资金来源 续 薪酬总额不变 建立差异化薪酬体系 薪酬总额增加 建立差异化薪酬体系
11、在不改变薪酬总额的前提下 提供现金和股票两种薪酬的支付方式 并对参与持股计划的员工提供一定的流动性补偿例如 对于选择现金支付的员工 可以按其原有薪酬总额的90 获得现金 对于选择股票支付的员工 可以获得价值其原有薪酬总额的100 股票 增加薪酬总额 选择现金支付的员工仍可以按原水平获得薪酬 参与持股计划的员工可以获得额外奖励 包括二级市场买入时 公司回购股票后售给员工时给予折让 或直接给予现金奖励例如 对于选择现金支付的员工 仍按原薪酬水平100 支付 对于选择股票支付的员工 可按照市价90 购买 或者额外给予其10 的现金奖励 税收优惠 申请以税前收入参与持股计划 即公司将职工薪酬转入员工持
12、股计划时 暂不扣缴个人所得税 待未来股票卖出时 再由资产管理机构按照原薪金额代扣代缴个人所得税 方案设计探索 13 员工持股计划的要素 1 3 股票来源 第五条员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源 1 上市公司回购本公司股票 2 二级市场购买 3 认购非公开发行股票 4 股东自愿赠与 5 法律 行政法规允许的其他方式 14 员工持股计划的要素 1 3 持股期限 第五条每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月 以非公开发行方式实施员工持股计划的 持股期限不得低于36个月 第五条上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量 15 员工持股计划的要素 1 3 持股数量 第五
13、条上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 16 员工持股计划的要素 1 3 员工中途退出持股计划时股票的处置 第七条在符合员工持股计划约定的情况下 该权益可由员工自身享有 也可以转让 继承 员工通过持股计划获得的股份权益的占有 使用 收益和处分的权利 可以依据员工持股计划的约定行使 参加员工持股计划的员工离职 退休 死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时 其所持
14、股份权益依照员工持股计划约定方式处置 17 员工持股计划的要素 1 3 员工中途退出持股计划时股票的处置 分情况处理 离职或调任 退休 其它意外情况 退出时仅享受自有工资薪酬部分的股票价值 对于公司折让或额外补贴部分给予扣除 具体问题具体决策 对由于不可抗力导致不符合参与条件的 公司可考虑按照市价支付现金或流通股份对于临近退休员工参与持股计划 公司需将参加持股计划的锁定期和相关风险向其进行充分披露 18 员工持股计划的要素 1 3 其它事项 上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划 也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理 1 信托公司 2 保险资产管理公司 3 证券公司
15、 4 基金管理公司 5 其它符合条件的资产管理机构 参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构 监督员工持股计划的日常管理 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 管理主体 员工持股计划期满后员工所持股份权益可继续由资产管理机构代管 或直接变现 员工持股计划代表或代表机构的选任 可以设立相应的出资金额条件 或由各个部门选派人员代表参加 19 员工持股计划的要素 1 3 依据合同约定以及员工持股计划每期实施内容 将员工持股计划内的资金通过二级市场购入相应公司股票并长期持有投资管理系统为每批购买的股票设置员工持股计划所要求的锁定期 从系统
16、上避免违规提前卖出情况发生 分批购入的股份可分批锁定锁定期到期后 通知员工持股计划 并根据持股计划的要求 进行卖出 投资管理 在二级市场购入及卖出股票的方式 1 在二级市场上 分析股价走势 在规定的时间内争取以较优价格买入及卖出 需注意相关规定对员工持股计划反向交易的限制和规定 2 通过大宗交易完成股票的买入和卖出可由客户提供交易对手方 也可由我公司提供合适的交易对手方 20 员工持股计划的要素 1 3 员工持股计划中账户管理的作用 建立账户管理体系 使得员工持股计划中的股票资产实现与参加计划的每个员工对应匹配 记录相关资产的员工归属 持股期限 持股比例等信息与员工持股计划管理人 托管人进行财产核对 保证计划总账与员工账户汇总账目的一致性统筹管理员工持股计划的参与和退出事宜 并在符合计划约定情况下通知管理人进行二级市场股票购入或股票出售事宜 负责向员工接受和分配资金按照计划约定为企业及员工提供多途径 全方位的员工持股计划信息查询服务 账户管理 21 员工持股计划的要素 1 3 员工持有计划账户管理工作有三个可选路径 优缺点是针对于上市公司客户而言 账户管理 续 22 员工持股计划的要素
