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1、 深圳德棉博元基金管理有限公司 2014年11月 长城矿业并购基金介绍书 本材料仅呈送特定客户 敬请严格保密 由两家上市公司发起的并购基金 特别提示 本文件仅向少数特定的高端 专业机构投资者提供 供其了解拟设立的并购基金的相关信息 本文件介绍的过往投资业绩 投资策略等信息仅供投资人参考 不代表我们对并购基金投资策略 经营业绩的任何承诺和预期任何投资都有不同程度的风险 我们不对投资者的最低投资收益作任何承诺 亦不保证投资本金可被全部或部分收回 潜在投资者应有充分的资金实力及意愿承担风险 潜在投资者在决定是否投资并购基金时 不应将本文件的内容视为法律 税务 财务 投资或其他方面的建议 而应自行独立
2、做出判断或另行寻求专业人士意见我们对本文件所载任何信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的声明或保证本文件及其内容均为 并购基金拥有完整权利的保密信息 未经事先书面同意 本文件不可被复制或分发 本文件的内容亦不可向任何第三者披露 一旦阅读本文件 每一潜在投资者应被视为已同意此项保密条款 除本特别提示外 本文件其他内容不具有法律约束力 不应被视为亦不构成向任何人士发出的要约或要约邀请 我们不保证会接受任何投资意愿 退出渠道通畅储备项目成熟 本基金是上市公司发起设立的并购基金 该上市公司拥有广泛的客户网络资源及突出的价值发现和资源整合能力 其自身拥有的投资退出通道和证监会即将放宽的并购重组政策 将
3、降低基金投资的退出风险 本基金的并购团队在近2年内已先后考察了20多个项目 其中深入调研的项目有7个 深度锁定的项目有4个 这些项目将是基金的拟投项目 具有资源优良 运营成熟 业绩丰厚等特点 团队力量雄厚投资策略清晰 基金亮点 基金团队的骨干几乎都有10年以上的并购重组经验 不但拥有专业的法律 财务 审计等技术能力 而且在项目筛选 项目重组和投后增值服务方面积累了丰富的经验 考虑到这些骨干掌握的政府 银行和上市公司等资源 运作本基金将轻车熟路 通过控股权收购 资源整合以及其他法律法规允许的投资方式进行并购投资 通过对目标公司业务重组及业绩改善 提升企业价值 最终由上市公司收购项目 实现投资退出
4、 获取基金超额收益 投资理念侧重于各方利益共赢的友好型收购 联合行业龙头推动行业整合协助收购后企业重组提供增值服务 发现价值低估企业进行控股权收购选取行业 资本市场阶段低点进行并购投资 投资理念实现出资人利益最大化的杠杆融资 第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分 并购基金将成为市场主流长城矿业并购基金概要长城矿业并购基金竞争力长城矿业并购基金团队项目及交易基金认购须知 目录 政策重视重组并购 重组规模日益放大 从2000年至2013年 中国市场上已披露并完成并购交易约2 7万起 合计交易金额超过10000亿美元 交易规模和数量都呈现放大趋势 其中能源及矿业行业的并购交易金额占比最高
5、 政府高度重视重组 2010年8月 国务院发布 关于促进企业兼并重组的意见 明确提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用 促进经济发展方式转变和经济结构调整 2014年3月 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 国发 2014 14号发布 进一步强调要营造良好的市场环境 发挥资本市场作用 2014年5月 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 国发 2014 17号 出台 要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用 重组新规大幅减少审批 此次并购重组新规 以 放松管制 加强监管 为理念 减少和简化并购重组行政许可 对促进上市公司行业整合和产业升级 推动并购重组市场发
6、展具有重要意义 前几年成长基金依靠Pre IPO获得丰厚回报 成为当前主流 随着市场环境变化 其空间必然被压缩并购基金主要是通过掌握控制权 帮助企业改善经营管理 提升企业价值 实现获利退出 中国并购基金目前较少 且在并购活动中参与度低 但市场环境已逐渐成熟 特别是 重组办法 的修订 使得并购基金未来必将成为主流 中国私募股权基金单一投资项目规模比例 并购基金的市场环境逐渐成熟 并购市场需求巨大控股权易主的可能性增加并购基金投资项目退出渠道成熟Pre IPO投资空间压缩并购贷款参与度提高中小企业私募债放行职业经理人市场逐渐成熟 并购基金将成为私募股权基金的主流 单个项目平均投资金额 万人民币 2
7、0 00010 0003 0001 000 风投初创阶段 成长型基金成长阶段 并购基金成熟阶段 第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分 并购基金将成为市场主流长城矿业并购基金概要长城矿业并购基金竞争力长城矿业并购基金团队项目及交易基金认购须知 目录 基金公司概要 基金公司概要 50 公司名称 深圳德棉博元基金管理有限公司 组织形式 有限责任公司注册资本 1亿元人民币 股权架构 德棉股份与博元投资分别持有基金管理公司50 股权 如右图 经营范围 股权投资 资产管理 投资管理 投资咨询等 监管 深圳长城矿业并购基金 有限合伙 并购投资项目 并购投资项目 投资者 深圳德棉博元基金管理有限公
8、司 上市公司大股东 出资90 普通合伙人 出资10 资金 托管银行 基金管理公司概要 基金管理公司基本信息 德棉股份 博元投资 50 合伙人会议 咨询委员会 该会议由由限合伙人组成 不决定具体项目投资决策决定更换普通合伙人选举咨询委员会委员 主要对下列事项进行讨论 作出决定 普通合伙人所提交的基金分配所涉非现金分配标的的估值方案普通合伙人与基金的关联交易事项 投资决策委员会 投决会由基金管理公司内部 成员组成 实行独立决策内部实行集体决策 须经2 3以上委员通过方可形成决议 投资业务 深圳德棉博元基金管理有限公司 深圳长城矿业并购基金 基金公司治理结构 盈利模式 通过控股权收购 行业整合投资以
9、及其他法律法规允许的投资方式进行并购投资 通过对目标公司进行业务重组及改善 提升企业价值 最终以资产重组 股权转让 定向增发等多种方式退出获取基金超额收益 重点领域市场定位 有色金属矿产 现代服务业 消费与农业 新能源与材料等有增值潜力的价值低估企业的发现者和改造者 龙头企业产业整合的联合者和推动者 打造高速发展的上市公司 战略目标和市场定位 战略目标基金愿景 致力产业升级和结构调整 为投资者提供超额回报引领并购市场 推动行业整合 成为国际一流并购基金管理公司 控股权收购收购有价值企业或资产 通过企业重组 业务优化 兼并收购和管理层激励等诸多手段实现核心业务增值后 以出售或上市等方式退出实现收
10、益 投资策略 专注并购领域中的项目投资以控股权收购为重点 同时进行行业整合和其他投资 利用 集团及 证券丰富的资源 国内外网络优势和专业能力从被投资企业中获得企业增值收益 最终实现基金投资者利益最大化 行业整合联合行业龙头共同收购 基金进行非控股投资 为行业整合者提供资金 专业 网络资源等方面的支持 以重组上市或出售方式退出实现收益 其他投资基金运作过程中的其他机会投资 标的公司 原有资产与业务 标的公司 提升后资产与业务 本基金 本基金收购原股东股权获得标的公司控股权 标的公司原股东收购控股权 本基金控股 上市 转售 管理层回购等方式出售股份而退出 明确公司战略强化团队激励 改善基础管理 提
11、高销售能力提升供应链效率支持业务拓展支持融资上市 新的收购者 投后增值完善公司治理 投资策略 控股权收购投资策略之一 基于价值发现的控股权收购 通过对所在行业的深刻理解以及对行业特点和阶段的精确把握 发现行业中的优秀企业挖掘价值低估企业 或剥离低效或相关度较低的资产使企业的资产价值实现最大化 提升企业价值进一步协助企业提升竞争力 增加股份出售机会 从而获利退出 行业龙头企业 行业龙头企业 上市公司资产与业务 本基金 标的公司基金联合行业龙头企业获得标的公司控股权资产与业务丰富的过往经验使我们拥有优化配置资源的能力广泛的客户资源是我们进行行业整合的基础退出渠道比较确定 风险相对可控 投资策略 行
12、业整合投资策略之二 联合行业龙头进行行业整合 标的公司注入上市公司 完善公司治理规范的董事会组成和规则重大事项决策管理层的任用和考核 调整资本结构 加强供应链效率采购管理和成本控制产销衔接和计划改进精益制造和效率提升库存管理和物流仓储优化 对接资本市场 8 私募股权或IPO融资债务融资并购重组支持业务拓展产业上下游及横向整合新客户及地域的拓展和进入被投企业之间的合作和交流 7 优化资产结构剥离和出售低效资产和部门抽回低回报投资进行债务和业务重组 提升营销能力品牌管理和建设产品梳理和定价渠道管理和规范销售队伍管理和效率提升 5 强化团队激励 4 高管骨干股权长期激励管理层薪酬与考核机制市场化人员
13、招聘和任用专业技能和管理培训改善财务管理预算管理和运营管理制度财务规范和内控制度削减和控制费用 专注增值服务被投资企业致力长期共赢 投后增值手段 3 1 2 6 主要条款 收益分配 费用支出基金管理费 投资期 每年基金支付总承诺出资额2 的管理费 管理及退出期 每年基金按照未退出投资的投资成本的2 支付管理费 基金筹备费 可以先由投资管理公司垫付 基金成立后作为基金开办费 其他支出 主要包括 基金管委会费用 顾问费 审计费 律师费及其它维持基金正常运转所需的各项支出 收益分配1 首先给优先资金分配 直至满足优先资金的本金与固定回报之和 2 其次向夹层资金 劣后资金分配收益 直至满足夹层资金 劣
14、后资金的本金与固定回报之和 3 最后分配超额收益 先向优先资金分配 然后向夹层资金 劣后资金分配 基金普通合伙人承担无限责任根据 中华人民共和国合伙企业法 规定 基金管理公司对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任重大事项由合伙人协商确定基金每年召开一次合伙人会议 听取普通合伙人的年度报告 有限合伙人可向基金提出投资战略方面的建议基金可召开临时合伙人会议 由合伙人协商基金的重大事项信息披露普通合伙人每半年度向有限合伙人提供基金运营报告 包括财务报告 投资组合状况 并提供普通合伙人年度审计报告优先认购权对于基金管理公司发起设立的其他基金 本基金的投资者
15、将获得一定比例的优先认购权 主要条款 投资者保护 建立集体投资决策机制借助内外部专家力量提高项目人员素质 项目风险控制 前期控制 回购及保护条款 中期控制 向目标公司派驻董 监事 后期控制 投后管理委员会重估项目风险 财务风险控制 分散投资 对单一投资标的投资资金应不高于基金规模的30 如超过此比例将提请合伙人大会审核 道德风险控制 建立互相制衡投资决策机制实行明确的市场化绩效考核机制防范关联交易建立严格的防火墙 经营风险 项目风险 财务风险 道德风险 风险防范机制经营风险控制 经营风险 项目风险 财务风险 道德风险 投资决策机制 第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分 并购基金将成
16、为主流长城矿业并购基金概要长城矿业并购基金竞争力长城矿业并购基金团队项目储备基金认购须知 目录 资金募集能力 推动企业发展 能力 退出方式选择能力 资源配置能力 股东背景 多方面的资源支持 德棉股份与证监会 发改委 商务部等政府机构建立了良好的沟通关系在国内金融领域及实业领域拥有广泛的交易网络及渠道资源对国内资本市场具有深刻理解 灵活把握以及创新能力公司重组战略思路明确 目前已完成重组前期准备博元投资重组经验丰富 具备强大投资能力公司已先后投资项目20多个 是此次并购基金储备项退出的第二通道 资金募集能力 推动企业发展 能力 退出方式选择能力 资源配置能力 深圳长城矿业并购基金专业化能力价值发现能力 公开市场发行股权置换股权转让股份回购 后续融资市场开发 技术引进创造最优成本 挖掘企业价值剥离低效资产协同效应 参与管理改善公司治理和运营实现价值创造行业整合 资本市场融资规模经济 优良的客户资源资本市场信誉 自身资金实力 突出的专业化和市场化能力 第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分 并购基金将成为主流长城矿业并购基金概要长城矿业并购基金竞争力长城矿业并购基金团队项目及交易基
