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1、第二讲专题二证券法律制度知识点概要专题二 要点 历年考试频率 证券法律制度 证券市场 股票、债券发行 16.15.14.08年 证券投资基金 13年 证券发行的程序 11年 证券交易 16.13.07年 上市公司的收购 14.13.11年 知识点一证券市场1.证券市场结构发行市场（一级市场）发行新证券的市场（公司投资者）流通市场（二级市场）对已发行的证券进行转让交易的市场 （投资者投资者）场内交易市场（1）交易所市场两个交易所（上海证券交易所和深圳证券交易所）三个板块（主板市场、中小企业板、创业板）场外交易市场（2）全国中小企业股份转让系统（3）产权交易所2.证券市场的主体包括：（1）证券发行
2、人（2）投资者（3）中介机构（包括证券登记结算机构、证券公司、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等）（4）交易场所以及自律性组织（如证券业协会、交易所协会）和监管机构（中国证监会）等。 知识点二股票发行（一）证券发行的分类分类标准 类型 根据发行对象 公开发行 （1）看对象：向不特定对象发行，如通过随机打电话的方式确定投资者。（2）看人数：向特定对象发行，人数超过200人（大于200）；如公司股东、机构投资者等。（3）看方式：以公开方式（广告、公开劝诱等）发行。 非公开 私募发行：特定对象不超过200人 按发行价格与证券票面金额的关系 溢价发行 发行价格证券票面
3、金额 平价发行 发行价格证券票面金额 折价发行 发行价格证券票面金额（我国不允许折价发行股票） （二）股票发行条件1.首次公开发行股票的条件：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上；有健全的组织机构；资产质量良好，结构合理，盈利能力较强，现金流正常。2.上市公司公开发行新股的条件： （1）一般条件：最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；组织机构、盈利能力、财务状况良好；募集资金的使用符合规定。 （2）特定条件配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用代销方式
4、发行（非包销）。【提示】控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。增发最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；对前期募集资金用途的限制：最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；金融类企业除外。发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价“或”前1个交易日的均价。 3.上市公司非公开发行股票的条件（1）发行对象：不
5、超过10名；（2）条件：报国务院证券监督管理机构核准；（3）禁止转让期间：36个月内不得转让 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份 12个月内不得转让 其他股东 （4）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。提示：上市公司增发新股的价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。 4.上市公司不得非公开发行股票的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会
6、的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 【（2015）多选题】根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（）。A.向不特定对象发行证券的B.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的C.向累计不超过200人的特定对象发行证券的D
7、.采取电视广告方式发行证券的正确答案ABD 答案解析本题考核证券的公开发行。有下列情形之一的，为公开发行 （1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。【（2014年）单选题】下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。A.发行对象不得超过200人B.发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价C.自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份36个月内不得转让D.可采用广告方式发行正确答案C答案解析本题考核上市公司非公开发行。上
8、市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名，A不正确。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，B不正确。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让，C正确。不可采用广告方式发行，D不正确。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司向原股东配售股份条件的有（）。A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.采用代销或者包销方式发行D.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为正确答案ABD答案解
9、析本题考核上市公司配股。选项C：配股只能采用代销方式。 知识点三公司债券的发行（一）一般规定 1.发行方式（1）公开发行指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行。（2）非公开发行应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。 2.合格投资者的界定：具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品；（3）净资产“不低于人民币1000万元
10、”的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产“不低于人民币300万元”的个人投资者等。（二）公开发行1.公开发行条件（1）股份有限公司的净资产额不得低于人民币3000万元；提示：有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；解释：累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。 （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超
11、过国务院限定的利率水平。 【（2008年）单选题】某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年1月发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又发行三年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次发行公司债券。根据证券法的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为（）万元。A.2000 B.1500 C.1400 D.900 正确答案C 答案解析本题考核公司债券的发行。根据规定：公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40%。本题中，一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，因此发行前累计债券余额为600万元，发行后的累计债券余额不得超过净资产的40%，
12、因此本次最多发行的公司债券数额为500040%6001400（万元）。2.不得发行公司债券情形（法定障碍）：（1）最近36月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于“继续状态”。 3.向公众投资者公开发行的特殊资信要求标准发行人最近3年无债务违约或迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。处理资信状况符合上述标准的公司债券可
13、以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行；不符合上述标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。4.核准和发行（1）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；（2）自中国证监会核准发行之日起，公司应在12个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。提示：公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。（3）发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。（三）非公开发行1.对象：向合格投资者发行。【提示】发行人的董、监、高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格
14、投资者资质条件的限制。2.限制：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。3.人数：200人。4.评级：无强制要求。5.转让：仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。 【2016多选题】根据证券法规定，下列关于公司债券非公开及转让的表述中，正确的有（）。A.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购B.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行C.每次发发行对象不得超过200人D.非公开发行公司债券可以公开转让正确答案BC答案解析 （1）发行人的董、监、高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制； （2）对象：向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式； （3）转让：仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。【例题多选题】根据证券法规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（）。A.股份有限公司的净资产不低于3000万元B.有限责任公司的净资
