珠海港控股集团有限公司2019第八期超短期融资券法律意见书

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1、 2 目目 录录 释 义 3 第一部分 声明事项 7 第二部分 正文 9 一 本期超短期融资券 9 二 发行人本次发行的主体资格二 发行人本次发行的主体资格 9 一 发行人具备法人资格 9 二 发行人为非金融企业 9 三 发行人接受交易商协会自律管理 10 四 发行人历史沿革合法合规 10 五 发行人合法存续 13 三 本次发行的程序 14 一 本次发行的批准 14 二 本次发行的注册 14 四 本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构 14 一 募集说明书 14 二 评级报告及评级机构 15 三 法律意见书及法律顾问 15 四 审计报告及审计机构 16 五 主承销商 22 五 与本次发行有关

2、的重大法律事项及潜在法律风险 23 一 注册金额 23 二 募集资金用途 23 三 法人治理情况 23 四 业务运营情况 24 五 资产受限情况 29 六 或有事项 30 七 重大资产重组情况 34 八 信用增进情况 34 九 其他重要事项情况 35 六 总体结论性意见 36 第三部分 其它 37 3 释释 义义 在本法律意见书中 除非文意另有所指 下列词语具有如下含义 发行人 公司 指 珠海港控股集团有限公司 注册总额度 指 珠海港控股集团有限公司在中国银行间市场交易商协会注册的总 额为25亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 本期超短期融资券 指 发行规模为3亿元的珠海港控股集团有限公司2

3、019年度第八期超短 期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 尽职调查指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 信息披露规则 指

4、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 珠海工商局 指 珠海市工商行政管理局 华旗会计师事务所 指 珠海华旗会计师事务所有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 4 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所 特殊普通合伙 珠海大华 指 大华会计师事务所 特殊普

5、通合伙 珠海分所 瑞华 指 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 珠海瑞华 审计机构 指 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 珠海分所 新世纪评估 评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 德赛 本所 指 广东德赛律师事务所 本所律师 指 广东德赛律师事务所易朝蓬律师 戚文遗律师 本法律意见书 指 广东德赛律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行2019年度 第八期超短期融资券之法律意见书 公司章程 指 珠海港控股集团有限公司章程 2016 年度审计报告 指 大华审字 2017 0300075号 审计报告 2017 年度审计报告 指 瑞华珠海审字 2018 40030028号 审计报告 2018

6、 年度审计报告 指 瑞华珠海审字 2019 40030050号 审计报告 报告期 指 2016年 2017年 2018年 2019年1 6月 募集说明书 指 珠海港控股集团有限公司2019年度第八期超短期融资券募集说明 书 跟踪评级报告 指 珠海港控股集团有限公司及其发行的 15 珠海港 MTN001 16 珠海 港 MTN001 17 珠海港 MTN001 与 18 珠海港 MTN001 跟踪评级报告 编号 新世纪跟踪 2019 100896 承销协议 指 珠海港控股集团有限公司2019 2021年度超短期融资券承销协议 珠海港股份 指 珠海港股份有限公司 电力集团 指 珠海经济特区电力开发

7、集团有限公司 珠海港兴 指 珠海港兴管道天然气有限公司 珠海港昇 指 珠海港昇新能源股份有限公司 辉腾锡勒 指 内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司 碧辟化工 指 珠海碧辟化工有限公司 梧州港务 指 珠海港 梧州 港务有限公司 5 中国银行珠海分行 指 中国银行股份有限公司珠海分行 农业银行珠海分行 指 中国农业银行股份有限公司珠海分行 交通银行珠海分行 指 交通银行股份有限公司珠海分行 建设银行珠海分行 指 中国建设银行股份有限公司珠海分行 浦发银行珠海分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 中国银行横琴分行 指 中国银行股份有限公司横琴分行 金湾法院 指 珠海市金湾区人民法院 珠海中

8、院 指 珠海市中级人民法院 广东高院 指 广东省高级人民法院 珠海港物流 指 珠海港物流发展有限公司 东电茂霖 指 东电茂霖风能发展有限公司 沈阳中科天道 指 沈阳中科天道新能源装备股份有限公司 珠海港通江 指 珠海港通江物资供应有限公司 昊力贸易 指 广州市昊力贸易有限公司 昊力投资 指 广东昊力投资有限公司 长沙宁诚 指 长沙宁诚能源发展有限公司 江苏华建 指 江苏省华建建设股份有限公司 高栏国码 指 珠海国际码头 高栏 有限公司 新柏泓船务 指 新柏泓船务有限公司 泉州安通 指 泉州安通物流有限公司 珠海港香港公司 指 珠海港控股 香港 有限公司 安通控股 指 安通控股股份有限公司 华北

9、安通 指 安通华北物流有限公司 元 指 人民币元 6 广东德赛律师事务所广东德赛律师事务所关于关于 珠海港控股集团有限公司珠海港控股集团有限公司发行发行 20192019 年度年度第八期第八期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 粤德律证发字 2019 第 028 号 致 致 珠海港控股集团有限公司珠海港控股集团有限公司 广东德赛律师事务所受珠海港控股集团有限公司委托 作为珠海港控股集团 有限公司 2019 年度第八期超短期融资券发行项目之专项法律顾问 根据 中华 人民共和国公司法 中华人民共和国中国人民银行法 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等

10、法律 行政法规 规范 性文件之规定 以及中国银行间市场交易商协会颁布的 银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引 非金融企业债务融资工具注册发行规则 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 银行间债券市场非金融企 业超短期融资券业务规程 试行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等文件的相关规定 按照 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 7 第一部分第一部分 声明事项声明事项 为出具本法律意见书之目的 德赛根

11、据现行法律法规的有关规定及德赛与发 行人签订的 专项法律事务代理合同 的要求 对与出具本法律意见书有关的所 有文件资料进行审查判断 包括但不限于发行主体 发行程序 发行文件及发行 有关机构 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等情况的文件 记录 资料 以及就有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查 在出具本法律意见书之前 德赛作如下声明 1 德赛依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和我国现行法 律 法规以及交易商协会的规则指引发表法律意见 2 德赛已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人的 行为以及本次发行申请的合法 合规 真实 有效性进行了充分的核查验证

12、 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 德赛已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断 并据此发表法律意见 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实 本所律师依赖于发行人 其他有关单位或有关人士出具或提供的 说明文件 证言或文件的复印件发表法律意见 4 德赛同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件 随其他申报材料一起上报 愿意将本法律意见书作为公开披露文件 并承担相 应的法律责任 5 德赛同意部分或全部在 募集说明书 中自行引用或按照证监会的审核 要求引用本法律意见书的内容 本所律师己经对 募集说明书 中引用部分的内 容进行

13、再次审阅并确认 6 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 不得用作任何其他目 的 7 德赛仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见 而不对有关会计 8 审计及资产评估等专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关审计报告 资 产评估报告书和信用评级报告中某些数据和结论的引述 并不意味着本所对这 些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本所并不具备核查 和评价该等数据的适当资格 8 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证 公司已经向德赛提供了为 出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料 副本材料 副本复印材料 确 认函或证明 公司提供给德赛的文件和材料是真实的 准确的 完整的

14、有效的 并无任何隐瞒 遗漏 虚假记载或误导之处 且文件材料为副本或复印件的 其 均与正本或原件一致 9 第二部分第二部分 正文正文 一 本期超短期融资券一 本期超短期融资券 根据 募集说明书 发行人拟发行 2019 年度第八期超短期融资券 本期发 行金额人民币 3 亿元 期限 15 天 二 发行人二 发行人本次本次发行的主体资格发行的主体资格 一 发行人具备法人资格 根据珠海经济技术开发区 高栏港经济区 市场监督管理局 2017 年 9 月 6 日核发的 营业执照 统一社会信用代码 91440400682470519E 发行人截至 目前的基本情况如下 名称 珠海港控股集团有限公司 住所 珠海市

15、南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号 法定代表人 欧辉生 注册资本 人民币 3 519 400 000 元 公司类型 有限责任公司 国有独资 成立日期 2008 年 12 月 19 日 经营范围 港口及其配套设施的建设 管理 项目投资 以工商登记核准为 准 根据发行人的确认并经本所律师核查 发行人具有法人资格 为依法注册成 立的有限责任公司 二 发行人为非金融企业 经核查发行人的经营范围及主营业务 发行人的主营业务为港口物流业务 10 与港口相关的物流贸易业务 燃气业务 饮料业务及电力能源业务等 发行人为 非金融企业 三 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师查询交易商

16、协会网站 截至本法律意见书 出具日发行人接受交易商协会自律管理 四 发行人历史沿革合法合规 1 现状 发行人为国有独资企业 唯一投资者为珠海国资委 注册资本人民币351940 万元 实收资本人民币351940万元 2 设立 2008 年 7 月 8 日 珠海市人民政府下发珠府函 2008 154 号 关于珠海港集 团有限公司组建方案的批复 同意珠海国资委报送的 珠海港集团有限公司组 建方案 2008年8月11日 珠海国资委下发 关于无偿划转珠海市港口企业集团有限 公司等企业产权的通知 珠国资 2008 186号 将珠海市港口企业集团有限 公司100 股权 珠海格力集团持有的格力港务有限公司100 股权 珠海市汇畅交 通投资有限公司持有的珠海市汇畅洪湾港务有限公司100 股权无偿划转至发行 人直接持有 2008 年 12 月 19 日 珠海工商局出具珠核设通内字 2018 第 0800262194 号 核准设立登记通知书 核准发行人设立登记 向发行人核发 440400000136020 号 企业法人营业执照 住所 珠海市南水镇榕树湾海港大厦 注册资本 人 民币 30 亿元 实收资本 人民