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1、中节能太阳能股份有限公司 2019 年度第一期资产支持票据募集说明书 I 重要提示重要提示 本期资产支持票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代表交易商 协会对本期资产支持票据的投资价值作出任何评价 也不代表对本期资产支持票 据的投资风险作出任何判断 投资者购买本期资产支持票据 应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时 性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 发起机构董事会 或具有同等职责的部门 已授权签署本募集说明书 发起 机构承诺本募集说明书涉及发起机构内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗 漏 并对其真
2、实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 发起机构负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明 书所述发起机构财务信息真实 准确 完整 及时 本期资产支持票据仅代表信托受益权的相应份额 不构成发起机构 受托人 主承销商或任何其他机构对投资者的负债 投资者在本期资产支持票据下的追索 权仅限于信托财产 发起机构除了承担其可能在 信托合同 项下应当履行的职 责以外 不为证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任 受托人以信托 财产为限向投资者承担支付资产支持票据本金和收益的义务 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期资产支持票据的 均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义
3、务的约定 发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定 履行义务 接受投资者监督 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 发起机构无其他影响偿债能力的 重大事项 发起机构 发行载体管理机构 信托资金保管银行及其他业务参与人因依法 解散 被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的 信托财产不属于其清算资产 上述声明 保证和承诺是本募集说明书的组成部分 对声明各方具有不可撤 销的法律约束力 中节能太阳能股份有限公司 2019 年度第一期资产支持票据募集说明书 II 目目录录 第一章释义第一章释义 8 一 一 相关机构相关机构 8 一 信托当事人 8 二 参与机构 8 三 相关机构 9
4、 二 二 交易文件交易文件 10 三 三 资产池与信托资产池与信托 11 一 资产池与资产 11 二 信托与信托财产 15 三 信托受益权和资产支持票据 17 四 账户 18 四 四 日期 期日期 期间与报告间与报告 18 一 日期类 19 二 期间类 22 三 报告 23 五 五 重大事件与指标重大事件与指标 24 一 项目涉及的重大事件 24 二 项目涉及的与指标有关的定义 28 六 六 发行资产支持票据所涉及的定义发行资产支持票据所涉及的定义 29 七 七 与信托有关的费用与信托有关的费用 30 八 八 资产支持票据持有人会议资产支持票据持有人会议 31 九 九 关于资产关于资产服务的定
5、服务的定义义 31 十 十 其它其它 32 第二章资产支持票据的基本情况第二章资产支持票据的基本情况 33 一 一 主要发行条款主要发行条款 33 二 二 资产支持票据分资产支持票据分层情况层情况 34 三 三 发行安排发行安排 34 一 集中簿记建档安排 34 二 分销安排 34 三 缴款和结算安排 35 四 登记托管安排 35 五 上市流通安排 36 六 交易安排 36 七 其他 36 第三章风险提示及说明第三章风险提示及说明 37 一 一 投资风险投资风险 37 一 利率风险 37 二 流动性风险 37 三 偿付风险 37 四 评级风险 37 二 二 基础资产相关风险基础资产相关风险 3
6、7 中节能太阳能股份有限公司 2019 年度第一期资产支持票据募集说明书 III 一 基础资产尽职调查风险 37 二 破产隔离风险 38 三 基础资产付款义务人集中的风险 38 四 基础资产的现金流预测风险 38 五 基础资产现金流划转的风险 39 六 基础资产回款时间不确定的风险 39 七 可再生能源补贴款政策变化的风险 39 八 发行利率上行而导致基础资产现金流对本息覆盖倍数下降的风险 39 九 基础资产行业及地区集中度风险 40 十 循环购买的基础资产质量下降风险 40 十一 循环购买期内合格资产不足的风险 40 十二 基础资产不能解除权利限制的风险 40 十三 基础资产金额确认的风险
7、41 十四 基础资产未约定还款期限 付款期限 债务人延期支付应收账款的风险 41 十五 基础资产折价比例较小的风险 41 十六 再生能源电价附加补助资金回款不确定风险 41 十七 债务人违约的风险 42 十八 债务人偿债能力下降的风险 42 三 三 交易结构相关风险交易结构相关风险 42 一 发起机构破产风险 42 二 发行载体管理机构 资产服务机构 资金保管机构尽责履约和解任风险 43 三 信托计划账户管理风险 43 四 资金混同和划转风险 回收款无法区分的风险 43 五 循环购买操作风险 43 六 后备资产服务机构缺位风险 43 七 提前或延迟分配风险 43 八 信托财产流动性风险 44
8、九 资产支持票据评级下调的风险 44 十 信托计划运作风险和账户管理风险 44 十一 基础资产回收款被查封 冻结的风险 44 十二 基础资产的赎回风险 45 四 四 发起机构相关风险发起机构相关风险 45 一 财务风险 45 二 经营风险 47 三 管理风险 51 四 政策风险 51 五 五 中介机构相关风险中介机构相关风险 52 六 六 其他特有风险其他特有风险 52 一 法律与政策风险 52 二 税收政策改革变化风险 52 三 市场风险 52 四 技术风险 53 五 操作风险 53 六 不可抗力风险 53 中节能太阳能股份有限公司 2019 年度第一期资产支持票据募集说明书 IV 第四章资
9、产支持票据的交易结构第四章资产支持票据的交易结构 54 一一 交易结构图交易结构图 54 二 二 交易结构介绍交易结构介绍 54 一 应收可再生能源电价附加的形成模式 54 二 基础资产的结构 55 三 交易结构基本情况 56 三 三 循环购买安排循环购买安排 56 一 循环购买期安排 56 二 循环购买的条件 57 三 循环购买的频率 57 四 循环购买的标准 57 五 循环购买的规模与价格 57 六 循环购买的流程 58 七 对循环购买的流动性风险及其应对分析 59 八 循环购买账户设置 59 四 四 不合格资产及预期到期未清偿资产的赎回不合格资产及预期到期未清偿资产的赎回 59 五 五
10、安排费安排安排费安排 61 六 六 保证金安排保证金安排 61 七 七 各方当事人的权利与义务各方当事人的权利与义务 62 一 委托人的权利以及义务 62 二 发行载体管理机构 受托人的权利以及义务 64 三 资金保管机构的权利以及义务 67 四 主承销商的权利以及义务 68 五 资产支持票据持有人的权利以及义务 68 六 资产服务机构的权利以及义务 69 第五章资产支持票据的信用增进方式第五章资产支持票据的信用增进方式 71 一 一 外部增信安排外部增信安排 71 一 不合格资产及预期到期未清偿资产的赎回 71 二 资产支持票据利息和信托费用由发起机构单独支付 72 三 保证金安排 73 二
11、二 内部增信安排内部增信安排 73 一 加速清偿事件 73 二 权利完善事件 74 三 三 信用增级措施触发顺序信用增级措施触发顺序 75 第六章发起机构 发行载体及相关中介机构的基本情况第六章发起机构 发行载体及相关中介机构的基本情况 77 一 一 发起机构的基本情况发起机构的基本情况 77 一 基本情况 77 二 历史沿革 77 三 股权结构 80 二 二 控股股东及实际控制人基本情况控股股东及实际控制人基本情况 81 三 三 股东股份质押情况股东股份质押情况 82 四 四 发起机构的独立性发起机构的独立性 82 五 五 发起机构组织架构 治理结构及人员基本情况发起机构组织架构 治理结构及
12、人员基本情况 83 中节能太阳能股份有限公司 2019 年度第一期资产支持票据募集说明书 V 一 组织架构 83 二 各部门主要职责 83 三 公司人员基本情况 85 四 公司治理结构 88 五 重要权益投资情况 92 六 对企业有重要影响的关联方 103 七 业务管理制度及风险控制制度 104 八 主营业务情况 105 九 在建工程和未来投资计划 114 十 所在行业的相关情况 114 十一 行业地位和竞争优势 117 十二 近三年及一期财务报表及主要财务指标分析 119 十三 融资情况 135 十四 关联交易 137 十五 授信情况 141 十六 受限资产情况 142 十七 担保情况 14
13、4 十八 或有事项 144 六 六 发行载体管理机构的基本情况发行载体管理机构的基本情况 151 一 基本情况 151 二 历史沿革 151 三 股权结构 152 四 业务资质情况及受托业务经验 152 五 组织架构 153 六 内部控制制度 153 七 主要经营和财务数据 154 七 七 资金保管机构的基本情况资金保管机构的基本情况 155 一 基本情况 155 二 整体经营情况及资质水平 155 三 托管业务资质 156 四 托管业务管理制度 业务流程 风险控制措施 156 五 托管业务优势 159 八 八 与相关机构的关系与相关机构的关系 161 第七章基础资产情况及现金流预测分析第七章
14、基础资产情况及现金流预测分析 162 一 一 基础资产基本情况基础资产基本情况 162 一 基础资产基本情况 162 二 基础资产的形成和取得 169 三 基础资产的真实性 合法性 有效性 170 四 基础资产的权利归属及其负担情况 171 五 基础资产转让的合法性 173 六 初始资产和循环购买资产的合格标准 173 七 基础资产的运营及管理 175 八 尽职调查安排 176 二 二 基础资产现金流形成机制及历史数据基础资产现金流形成机制及历史数据 177 中节能太阳能股份有限公司 2019 年度第一期资产支持票据募集说明书 VI 一 基础资产现金流形成机制 177 二 历史回款情况 179
15、 三 三 基础资产现金流预测分析及压力测试基础资产现金流预测分析及压力测试 181 一 正常情况下基础资产现金流预测分析 181 二 压力测试情况下基础资产现金流预测分析 187 第八章现金流归集与管理机制 投资及分配机制第八章现金流归集与管理机制 投资及分配机制 188 一 一 现金流的归集和资金监管安排现金流的归集和资金监管安排 188 一 账户设置安排 188 二 回收款的转付 188 二 二 合格投资安排合格投资安排 188 三 三 现金流的分配机制现金流的分配机制 189 一 信托账户内资金的核算与分配 189 二 回收款分配 190 三 信托终止后信托财产的分配 192 第九章风险
16、自留的相第九章风险自留的相关情况关情况 193 第十章募集资金用途及合法合规性声明第十章募集资金用途及合法合规性声明 194 一 一 基础资产会计处理意见基础资产会计处理意见 194 二 二 募集资金用途募集资金用途 194 一 补充营运资金 194 二 偿还有息负债 195 三 三 发起机构承诺发起机构承诺 196 四 四 偿债保证措施偿债保证措施 196 第十一章信息披露安排第十一章信息披露安排 198 一 一 信息披露的文件信息披露的文件 198 二 二 信息披露的方式及时间信息披露的方式及时间 198 一 资产支持票据发行环节信息披露 198 二 资产支持票据存续期间信息披露 199 三 三 资产支持票资产支持票据存续期内据存续期内重大事项的信息披露重大事项的信息披露 199 四 四 信息披露形式信息披露形式 200 五 五 受益人知情权的行使受益人知情权的行使 200 六 六 本息兑付事项本息兑付事项 200 第十二章投资者保护机制第十二章投资者保护机制 202 一 一 违约事件违约事件 202 二 二 违约责任违约责任 202 三 三 投资者保护机制投资者保护机制 202
