中国电子科技集团有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书

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1、大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于中国电子科技集团有限公司关于中国电子科技集团有限公司 发行发行 20192019 年度第二期超短期融资券之年度第二期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致 中国电子科技集团有限公司致 中国电子科技集团有限公司 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指引 银行间债券市 场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 等相 关

2、法律 法规及规范性文件 以下简称 相关法律 法规及规范性文件 的规定 北京大成律师事务所接受中国电子科技集团公司 以下简称 公司 或 发行人 的委托 就发行人发行 2019 年度第二期超短期融资券 以下简称 本期超短期 融资券 或 本期发行 事项 出具本法律意见书 本所律师对本法律意见书的出具作出以下声明 在调查过程中 本所得到发行人如下承诺 发行人已经向本所律师提供了律 师认为出具本法律意见书所必需的 真实的 完整的 有效的原始书面材料 副 本材料 包括扫描件 或口头证言 且无虚假记载 误导性陈述及重大遗漏之处 提供的材料上所有签字与印章均是真实的 提供的副本材料或者复印件均与正本 材料或者

3、原件一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所 律师依赖有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书 本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见 并不对有关财务 审计及信用评级等专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关审计报告 评级 报告中某些数据和结论的引述 并不意味着本所律师对该等数据 结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示保证 由于中国境内执业律师不具有中国大陆以外的法律执业资格 因此无法对 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3 境外经营实体 子公司 开展核查 另外 由于发行人在中

4、国大陆境内子公司家 数众多 并且分布全国各地 本所律师对发行人合并报表范围内子公司的核查工 作主要依赖于全国企业信用信息公示系统查询 相关网站查询及发行人对本所律 师尽职调查事项所提供的书面答复及相关文件 为出具本法律意见书 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵 循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了法律尽职调查 保 证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之使用 不得被任何人用于 其他目的 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期融资券的必备文

5、件 随同其他 材料提呈中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 审查 本所同 意将本法律意见书作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 本所律师根据 管理办法 及其规范性文件的要求 按照律师行业公认的业 务标准 道德规范和勤勉尽责的精神 出具法律意见如下 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人的主体资格 1 经核查 发行人现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 12 月 29 日核发 的 营业执照 统一社会信用代码 91110000710929498G 名称中国电子科技 集团有限公司 住所北京市海淀区万寿路 27 号 法定代表人熊群力 注册资金 人民币 2000000 万

6、元 类型有限责任公司 国有独资 经营范围 承担军事电 子装备与系统集成 武器平台电子装备 军用软件和电子基础产品的研制 生产 国防电子信息基础设施与保障条件的建设 承担国家重大电子信息系统工程建设 民用电子信息软件 材料 元器件 整机和系统集成及相关共性技术的科研 开 发 生产 销售 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外 经营进料加工和 三来一补 业务 经营对 销贸易和转口贸易 实业投资 资产管理 从事电子商务信息服务 组织本行业 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4 内企业的出国 境 参 办展 企业

7、依法自主选择经营项目 开展经营活动 依 法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 2 根据发行人确认 审阅现行有效的 中国电子科技集团有限公司章程 以下简称 公司章程 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 截 至本法律意见书出具之日 未发现发行人存在法律法规 规范性文件及其公司章 程规定的需要终止或影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项 3 根据交易商协会公布的 中国银行间市场交易商协会会员名单 发行人 为交易商协会会员 经核查 本所律师认为 发行人为依法设立的具有法人资格的非金融企业 系交易商协会会员 截至本法律意见

8、书出具之日 未发现发行人存在法律法规 规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响发行人主体资格合法存续的事 实和法律事项 发行人依法有效存续 具备本期发行的主体资格 二 历史沿革 经发行人确认并经本所律师核查 发行人是经国务院国函 2000 135 号文批 准 在原信息产业部部分直属电子研究院所及其所办企业的基础上组建的大型国 有企业 发行人于 2002 年 2 月 25 日取得国家工商行政管理局总局核发的 企业 法人营业执照 注册号 1000001003639 法定代表人吕新奎 注册资金陆拾叁 亿伍仟万元 经济性质全民所有制 住所北京市海淀区万寿路 27 号 2004 年 7 月 13 发行

9、人注册资金变更为 476820 万元 2012 年 7 月 25 日 发行人注册资 金变更为 577531 6 万元 2015 年 11 月 9 日 国务院国资委作出了 关于中国 电子科技集团公司国家资本金变动有关问题的批复 国资产权 2015 1181 号 核定发行人实收资本为 1000222 60 万元 全部为国家资本金 发行人注册资本 为 1000222 60 万元 2016 年 6 月 17 国务院国资委向发行人核发了 中华人民 共和国国家出资企业产权登记证 审定发行人国家资本为 1000222 60 万元 已 于 2016 年 12 月 22 日完成工商变更登记 2017 年 12

10、月 29 日 发行人注册资本 金变更为 2000000 万元 投资人由国务院变更为国务院国有资产监督管理委员会 企业类型变更为有限责任公司 国有独资 企业名称变更为中国电子科技集团 有限公司 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5 综述 本所律师认为 发行人的设立符合当时法律 法规的规定 发行人历 次注册资金的变化履行了必要的法律程序 合法有效 二 本期发行的批准与授权二 本期发行的批准与授权 一 2018 年 11 月 2 日 发行人召开了中国电子科技集团有限公司董事会 2018 年第二次临时会议 审议通过关于发行人 2018 年短融和超短融注册发

11、行有 关事项的议案 二 2019 年 7 月 16 日 发行权取得交易商协会作出的中市协注 2019 SCP238 号 接受注册通知书 超短期融资券注册金额为 100 亿元 由中 国工商银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司联席主承销 经核查 本所律师认为 发行人本期发行已获发行人内部必要的批准 发行 人就本期发行尚需在交易商协会注册并取得其核发的 接受注册通知书 三 本期发行的发行文件和相关发行机构三 本期发行的发行文件和相关发行机构 一 募集说明书 发行人依据规范性文件的相关规定编制了 中国电子科技集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 以下简称 募集说明书 发行人编

12、制的本期发行募集说明书包括风险提示及说明 发行条款 募集资金运 用 发行人基本情况 发行人财务状况 发行人资信状况 债务融资工具信用增 进 税项 信息披露安排 投资者保护机制 与本期超短融资券发行有关的机构 备查文件等重要事项 逐一进行了说明 发行人确认 募集说明书 不存在任何虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 并对申请文件的真实性 准确性和完整性承担相应责任 经核查 本所律师认为 募集说明书 内容涵盖了相关法律 法规及规范 性文件要求披露的主要事项 符合相关法律 法规及规范性文件的规定 二 信用评级报告 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 6 本期发行

13、的信用评级机构为联合资信评估有限公司 以下简称 联合资信 联 合 资 信 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 注 册 号 110000001453446 根据中国人民银行于 1997 年 12 月下发的 关于中国诚信 证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 银发 1997 547 号 及福建省资信评级委员会于 1999 年 11 月 26 日出具的 关于同 意联合资信评估有限公司承接福建省资信评级委员会债券信用评级资格的函 联合资信取得企业债券评级资格 根据中国保险监督管理委员会于 2003 年 10 月 9 日下发的 关于认可 7 家

14、增加信用评级机构能力备案的公告 保监公告 2003 9 号 联合资信为保监会认可的信用评级机构 根据交易商协会公布的 评级结果可以在银行债券市场使用的评级机构名单 联合资信在名单内 2019 年 7 月 29 日 联合资信出具了 中国电子科技集团有限公司跟踪评级报告 联 合 2019 2550 号 发行人主体长期信用等级为 AAA 17 中电子 MTN001 的信用 等级为 AAA 评级展望为稳定 根据交易商协会公布的 中国银行间市场交易商协会会员名单 联合资信 为交易商协会会员 经发行人确认 发行人与联合资信不存在关联关系 经核查 本所律师认为 联合资信是依法设立的评级机构 与发行人不存在

15、关联关系 具备本期债券资信评级资格 三 法律意见书 为发行本期超短期融资券 发行人聘请北京大成律师事务所 以下简称 本 所 或 大成所 担任发行人 2019 年度第二期超短期融资券发行的专项法律顾 问 大成所持有北京市司法局核发的 律师事务所执业许可证 为本期发行出 具法律意见书律师均持有 律师执业证 并通过了 2019 年度考核备案 根据交易商协会公布的 中国银行间市场交易商协会会员名单 大成所为 交易商协会会员 发行人与大成所及签字律师不存在关联关系 经核查 本所认为 大成所及签字律师 具有相关业务资质 与发行人不存在 关联关系 大成所出具的 关于中国电子科技集团有限公司发行 2019 年

16、度第二 期超短期融资券之法律意见书 由两名律师签字并加盖了律师事务所公章 符合 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 7 相关法律 法规 规范性文件的规定 四 审计报告 本期发行的审计机构为大信会计师事务所 特殊普通合伙 以下简称 大 信 中审众环会计师事务所 特殊普通合伙 以下简称 中审众环 大信持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的 营业执照 统一社会信 用代码 91110108590611484C 持有北京市财政局核发的 会计师事务所执业证 书 证书序号 0000119 及中国证监会和财政部共同核发的 会计师事务所证 券 期货相关业务许可证 证书号 08 签字注册会计师具有注册会计师资格 中审众环持有武汉市武昌区工行政审批局核发的 营业执照 统一社会信用代 码 91420106081978608B 持有湖北省财政厅核发的 会计师事务所执业证书 证书序号 023399 及中国证监会和财政部共同核发的 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 证书号 53 签字注册会计师具有注册会计师资格 本 所律师认为 大信 中审众环具备担任本次债券发行的审计