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1、世纪同仁 法律意见书 宿迁市交通产业集团有限公司宿迁市交通产业集团有限公司 20192019 年度第三期中期票据法律意见书年度第三期中期票据法律意见书 致 宿迁市交通产业集团有限公司致 宿迁市交通产业集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所 下称 本所 接受宿迁市交通产业集团有限公 司 下称 发行人 的委托 指派吴朴成 沈义成律师 下称 本所律师 作 为发行人的专项法律顾问 本所依据 中华人民共和国公司法 下称 公司 法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 下称 债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引 下称 中期票据业务指引 等
2、法律法规和规范性文件规定 按照中国银行间市场交易商协会 下称 交易商协会 规则指引以及律师行业 公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就发行人发行 2019 年度第三期中 期票据 下称 本期中期票据 事项 出具本法律意见书 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和 诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 本所保证本法 律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或发行必备的法律文件 随 同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相
3、应的法律责任 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤 勉尽职精神 在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后 现出具法 律意见如下 一 关于发行人本期中期票据发行主体一 关于发行人本期中期票据发行主体 1 发行人具有法人资格 2 世纪同仁 法律意见书 发行人现持有宿迁市工商行政管理局颁发的 营业执照 注册资本 100000 万元人民币 公司类型为有限责任公司 2 发行人为非金融企业 经本所律师核查 发行人为非金融企业 3 发行人接受交易商协会自律管理 发行人现持有宿迁市工商局于 2018 年 1 月 25 日核发的 营业执照 统 一社会信用码 91321300
4、704015622A 该 营业执照 中记载的经营范围 为 交通工程筹集资金及投资 交通工程项目和工程监理承包 经营管理政府授权范 围内的国有资产 承担政府发包或委托并由财政资金投资的交通基础设施建设 投资经营交通基础设施 房地产开发经营 房屋租赁 根据交易商协会发出的 中 国银行间市场交易商协会会员资格通知书 中市协会 2017 880 号 截至本 法律意见书出具之日 发行人为交易商协会会员 因此 发行人核准的经营范围 没有金融类服务内容 属于非金融企业 同时是交易商协会会员 4 发行人历史沿革合法合规 1998 年 7 月 3 日 根据中共宿迁市委 宿迁市人民政府党政联席会议纪要 关于交通和
5、环保工作的会议纪要 同意组建 宿迁市交通投资有限公司 设 立时注册资本为人民币 3 000 万元 由宿迁市交通局 江苏省宿迁市公路管理处 和宿迁市交通物资贸易中心分别出资人民币 2 500 万元 人民币 400 万元和人 民币 100 万元 并经宿迁公信会计师事务所出具的 验资报告 宿会验 1998 24 号 验资确认 发行人于 1998 年 9 月 3 日取得宿迁市工商行政管理局核发的 企 业法人营业执照 注册资本人民币 3 000 00 万元 2006 年 8 月 22 日 根据发行人股东会决议 同意发行人股东宿迁市交通物 资贸易中心将其持有的 100 万股权转让给发行人股东宿迁市交通局
6、并签订了 股权转让协议书 股东内部全部转让 发行人股东变更为宿迁市交通局和江 苏省宿迁市公路管理处 2006 年 8 月 25 日 根据发行人股东会议决议 发行人增加注册资本人民币 92 000 万元 增资后 发行人注册资本为人民币 95 000 万元 并经宿迁公兴会 计师事务所有限公司出具的 验资报告 宿会验字 2006 321 号 验资确认 2010 年 1 月 18 日 根据发行人股东会议决议 发行人增加注册资本人民币 5 000 万元 增资后 发行人注册资本为人民币 100 000 万元 并经宿迁公兴会 计师事务所有限公司出具的 验资报告 宿会验字 2010 022 号 验资确认 3
7、世纪同仁 法律意见书 2012 年 8 月 9 日 发行人名称由 宿迁市交通投资有限公司 更名为 宿 迁市交通产业有限公司 并经宿迁市工商行政管理局予以核准变更登记 2012 年 9 月 18 日 发行人名称由 宿迁市交通产业有限公司 更名为 宿 迁市交通投资有限公司 并经宿迁市工商行政管理局予以核准变更登记 2015 年 12 月 25 日 发行人名称由 宿迁市交通投资有限公司 更名为 宿 迁市交通产业集团有限公司 并经宿迁市工商行政管理局予以核准变更登记 2018 年 1 月 25 日 根据宿迁市人民政府 市政府关于调整市属国有投资公 司出资人的通知 宿政发 2015 156 号 发行人股
8、东会决议和 宿迁市交通产 业集团有限公司股权转让协议书 股东外部完全转让 发行人股东由宿迁市交 通运输局和宿迁市公路管理处调整为宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会 并经宿迁市工商行政管理局予以核准变更登记 5 发行人依法有效存续 发行人自成立之日起 依法有效存续 发行人不存在法律 法规和规范性文 件及 公司章程 规定的应当终止的情形 经核查 本所律师认为 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存 续的非金融企业法人 根据交易商协会发出的 中国银行间市场交易商协会会员 资格通知书 中市协会 2017 880 号 截至本法律意见书出具之日 发行人 为交易商协会会员 接受交易商协会自律管理 历
9、史沿革合法合规 发行人具备 公司法 债务融资工具管理办法 中期票据业务指引 所规定发行本期中 期票据的主体资格 二 关于发行人本期中期票据发二 关于发行人本期中期票据发行程序行程序 1 发行人本期中期票据的内部决议 2019 年 1 月 9 日 发行人召开董事会 董事会同意发行人向交易商协会申 请发行总额不超过人民币 10 亿元的中期票据 2019 年 2 月 26 日 发行人股东宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会作 出股东决议 同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 10 亿元 含 10 亿元 的中期票据 经本所律师核查 发行人本次董事会的召开 决议的内容与程序符合 公司 法
10、及发行人 公司章程 的规定 发行人董事会决议的内容与程序合法合规 4 世纪同仁 法律意见书 宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会的股东决议符合 公司法 及发行人 公 司章程 的规定 2 发行人本次中期票据的发行 发行人已就中期票据发行事宜在交易商协会进行了注册 并已于 2019 年 5 月 17 日取得了交易商协会出具的 接受注册通知书 中市协注 2019 MTN273 号 根据 接受注册通知书 发行人中期票据注册金额为 10 亿元 注册额度 自通知书落款之日起 2 年内有效 由中国银行股份有限公司和南京银行股份有限 公司联席主承销 发行人在注册有效期内可分期发行中期票据 发行人本期中期票据发
11、行金额为人民币 5 亿元 发行期限为 5 年 经核查 本所律师认为 发行人本期中期票据发行已获得有效授权和批准 并已在交易商协会注册 符合 公司法 债务融资工具管理办法 和 中期票 据业务指引 的规定 本期中期票据发行为发行人在交易商协会许可的注册有效 期内和注册金额范围内的发行 三 关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构三 关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构 1 发行人本期中期票据的募集说明书 经本所律师核查 发行人依据 债务融资工具管理办法 中期票据业务指 引 及交易商协会相关规则指引编制了 宿迁市交通产业集团有限公司 2019 年 度第三期中期票据募集说明书 下称 本期中
12、期票据募集说明书 本期中期 票据募集说明书披露了以下内容 重要提示 释义 风险提示及说明 发行条款 募集资金运用 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人资信状况 担保 税项 发行人信息披露工作安排 违约责任与投资者保护机制 本次中期票据发 行的有关机构 备查文件 附录 经本所律师核查 发行人本期中期票据募集说明书信息披露安排规定了以下 内容 中期票据发行前的信息披露 中期票据存续期内重大事项的信息披露 中 期票据存续期内定期信息披露 本息兑付事项 本所律师认为 本期中期票据募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编 制 内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定 2 发行人本期中期票据的评
13、级报告 发行人委托联合资信评估有限公司为评级机构 对本期中期票据进行信用评 5 世纪同仁 法律意见书 级 根据联合资信评估有限公司出具的信用评级报告 发行人主体信用等级为 AA 本期中期票据信用等级为 AA 发行人符合 中期票据业务指引 关于企 业发行中期票据应披露企业主体信用评级和中期票据的债项评级的规定 经本所律师核查 联合资信评估有限公司为交易商协会会员 在中国境内工 商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质 联合资信评估有限公司与发行 人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 联合资信评估有限公司与 发行人不存在关联关系 经核查 本所律师认为 出具评级报告的联合资信评估有限公司
14、具备相关资 质 与发行人不存在关联关系 3 发行人本期中期票据的法律意见书 发行人聘请本所担任本期中期票据的专项法律顾问 本所指派吴朴成律师 沈义成律师具体承办本项业务 本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合 伙制律师事务所 现持有江苏省司法厅核发的 律师事务所执业许可证 是交 易商协会会员 在本法律意见书上签名的吴朴成律师 沈义成律师均为持有 律 师执业证 的执业律师 本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系 本所及经办律师与发行人不存在关联关系 本所律师认为 出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质 与发行人 不存在关联关系 4 发行人本期中期票据的审计报
15、告 江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 为发行人出具了审计报告 江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 经江苏省工商行政管理局批准 设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师事务所执业证书 在 审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资质 江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 为交易商协会会员 江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合 伙 及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系 江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 及经办注册会计师与发行人不 存在关联关系 经核查 本所律师认为 出具审计报告的江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊 普通合伙 及经办注册会计
16、师具备相关资质 与发行人不存在关联关系 5 发行人本期中期票据的主承销商 6 世纪同仁 法律意见书 本期中期票据发行的主承销商为中国银行股份有限公司 下称 中国银行 和南京银行股份有限公司 下称 南京银行 本所律师核查了中国银行和南京 银行的 中华人民共和国金融许可证 企业法人营业执照 中国银行和南京 银行为交易商协会会员 具备担任中期票据主承销商的业务资格 中国银行和南 京银行与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 中国银行和 南京银行与发行人不存在关联关系 本所律师认为 中国银行和南京银行具备主承销商相关资质 与发行人不存 在关联关系 综上所述 本所律师认为 本期中期票据的发行文件及发行有关机构符合 债 务融资工具管理办法 中期票据业务指引 和交易商协会相关规则指引的规定 四四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1 发行人本期中期票据的发行金额 发行人本次中期票据注册金额为人民币 10 亿元 本期中期票据发行金额为 人民币 5 亿元 根据江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 审计报告 记载 发行人截止 2
