湛江市交通投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书

《湛江市交通投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湛江市交通投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、湛江市交通投资集团有限公司 2019 年第一期中期票据 法律意见书 1 目录 声明 声明 1 一 发行主体一 发行主体 2 一 发行人为依法设立的有限责任公司 2 二 发行人为非金融企业法人 2 三 发行人接受交易商协会自律管理 3 四 发行人历史沿革合法合规 3 五 发行人为依法有效存续的企业法人 4 二 关于本次发行的程序二 关于本次发行的程序 4 一 关于本次发行的内部决议 4 二 关于本次发行的注册 5 三 关于本次发行三 关于本次发行的发行文件及发行有关机构的发行文件及发行有关机构 5 一 关于本次发行的 募集说明书 5 二 关于本次发行的评级机构 6 三 关于本次发行的法律机构 6

2、 四 关于本次发行的审计机构 7 五 关于本次发行的主承销商 8 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 8 一 注册发行金额 8 二 募集资金用途 9 三 治理情况 9 四 业务运营情况 10 五 受限资产情况 12 六 或有事项 13 七 重大资产重组情况 15 八 信用增进情况 15 九 关于落实国家法律法规及相关政策要求的相关情况 15 结论意见 结论意见 16 湛江市交通投资集团有限公司 2019 年第一期中期票据 法律意见书 1 致 湛江市交通投资集团有限公司致 湛江市交通投资集团有限公司 根据湛江市交通投资集团有限公司 以下简

3、称 发行人 或 公司 与广 东晟典律师事务所 以下简称 本所 签订的 专项法律顾问协议 的约定 本所作为发行人2019年度第一期中期票据 以下简称 本期中期票据 的特聘 专项法律顾问 就发行人注册人民币6亿元 本次发行人民币6亿元 以下简称 本 次发行 中期票据注册与发行事宜出具法律意见书 以下简称 本法律意见书 声明 声明 1 本所律师依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 等法律法规 规范性文件以及中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协 会 发布的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业 务指引

4、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 以 下简称 注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 以下简称 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引 以下简称 募集说明书指引 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 等相关行业自律规则的规定 及根据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事 实 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 2 本所律师承诺 本所律师已经对发行人注册发行本期中期票据的合法性 合规性 真实性和有效性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假 陈述 误导性

5、陈述及重大遗漏 3 发行人已向本所律师承诺 其提供的文档资料和所作的陈述和说明完整 真实 有效 其提供资料上的签字和 或印章均真实 有效 其所提供的副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件 均已向本所披露 无任何隐瞒 疏漏之处 4 本所律师仅就与本期中期票据注册与发行有关的事项发表法律意见 并不 涉及财务会计 审计 信用评级等非本所律师专业事项 本所律师在本法律意见 湛江市交通投资集团有限公司 2019 年第一期中期票据 法律意见书 2 书中对审计结论 财务会计数据 信用评级结论及依据的引用 并不意味着本所 律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默

6、示的保证 对于本法律意见 书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所依赖于有关部门 发行人 或其他单位出具的证明文件 出具本法律意见书 5 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用 不得将本法律意 见书用作其他任何目的 6 本所律师同意本法律意见书作为发行人注册与发行本次中期票据所必备的 法律文件 随同其他材料一同上报 愿意作为公开披露文件 并依法对其承担相 应的法律责任 基于上述 本所律师根据 管理办法 业务指引 中介服务规则 信息披露规则 等法律法规 规范性文件的规定 按照律师行业公认的业务标 准 道德规范和勤勉尽责精神 出具法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 一 一 发

7、行人为依法设立的有限责任公司发行人为依法设立的有限责任公司 根据发行人 湛江市交通投资集团有限公司章程 以下简称 公司章程 湛江市工商行政管理局核发的 营业执照 以及发行人设立当时的 关于同意成 立湛江市城市建设资产经营公司的批复 等相关文件资料 发行人基本信息为 名称 湛江市交通投资集团有限公司 统一社会信用代码 91440800737583861G 注册地址 湛江市坡头区南调街道麻西村湛江海湾大桥桥头北侧湛江海湾大桥管 理中心办公楼 3 层和 4 层 法定代表人 杨敬选 注册资本 87000 00 万元 经 营期限 长期 公司类型 有限责任公司 国有独资 出资人 湛江市人民政 府国有资产监

8、督管理委员会 以下简称 湛江市国资委 经核查 本所律师认为 发行人是依法设立的企业法人 具有法人资格 二 二 发行人为非金融企业法人发行人为非金融企业法人 根据发行人 公司章程 营业执照 及业务介绍 发行人的经营范围为 道路 桥梁投资 建设和经营 不含运输 汽车客货运站 场 铁路 码头 湛江市交通投资集团有限公司 2019 年第一期中期票据 法律意见书 3 航道 民用机场投资 建设 运输业投资 仓储业投资经营 除危险化学品及危 险废物的仓储 房地产开发 户外广告及城市道路临时占道停车等特许经营权的 经营管理 汽车客货运站 场 铁路 码头 航道 民用机场 运输经营项目 的筹建 筹建期间不得从事生

9、产经营活动 法律 行政法规禁止的项目不得 经营 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 据此 本所律师认为 发行人不从事银行 证券 保险 信托 基金等金融 业务 是非金融企业 三 三 发行人接受交易商协会自律管理发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会 特别会员资格通知书 中市协会 2014 496 号 经本 所律师核实 发行人为交易商协会会员 根据发行人的声明与承诺 经本所律 师核查 发行人接受交易商协会的管理并遵守相关自律规则 四 四 发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 1 2002年4月1日 湛江市人民政府办公室下发 关于同意成立湛江市城市 建设资产经营公司的批复 同

10、意成立 湛江市城市建设资产经营公司 2002 年4月10日登记成立 取得 营业执照 注册号4408001305175 注册资本为 35 000万元 为货币出资 注册类型为有限责任公司 国有独资 2 2010年6月10日 湛江市国资委发布 关于做好湛江市交通投资集团有限 公司筹备工作的通知 决定将 湛江市城市建设资产经营有限公司 更名为 湛 江市交通投资集团有限公司 3 2010年11月4日 发行人由市国资委以货币资金出资增加注册资本26 000 万元 公司注册资本变更为61 000万元 湛江市律德会计师事务所2010年11月8 日律德验字 2010 045号验资报告对公司新增注册资本的实收情况

11、予以验证 4 2010年12月30日 发行人由湛江市国资委以货币资金出资增加注册资本 26 000万元 公司注册资本变更为87 000万元 湛江市律德会计师事务所2010年 12月30日律德验字 2010 055号验资报告对公司新增注册资本的实收情况予以验 证 5 2012 年12 月 为了扩大发行人的资产规模 提高企业的经营能力和融 湛江市交通投资集团有限公司 2019 年第一期中期票据 法律意见书 4 资能力 加快推进湛江市基础设施建设 根据 关于航道资产划拨及经营等事项 的通知 湛国资监管 2012 578号 以及 关于明确湛江港30万吨级航道资产运 营管理的函 湛交函 2013 128

12、5号 湛江市国资委将湛江港30万吨级航道 资产 含10万吨级 25万吨级 30万吨级工程 及内航道维护工程资产产权划拨给 发行人作为经营性资产 该资产估价值29 66 亿元 其中11 50亿元作为发行人对 湛江市国资委的负债 其余作为资本公积 不增加公司注册资本 2012年12月31 日 湛江市国资委与发行人签署了 湛江港航道资产交割确认书 完成了资产 的划拨交接手续 根据发行人提供的各期注册登记资料 证明文件 经本所律师核查后认为 发行人依据当时法律法规设立 产权明确 历次变更履行了必要的审批和法律程 序 历史沿革合法合规 发行人重大资产注入经过了湛江市国资委以及湛江市交 通局等主管部门的批

13、准 履行了评估 审计程序 签署了相关协议 重大资产注 入合法合规 截至本法律意见书出具之日 发行人的出资人所持发行人股权不存 在被抵质押及其他限制性权利的情形 不存在影响本次发行的法律风险或障碍 五 五 发行人为依法有效存续的企业法人发行人为依法有效存续的企业法人 发行人已经通过最近一年度的工商年检 自设立以来 未出现 公司法 及其他法律 法规 规章 规范性文件及 公司章程 规定需要终止的情形 包 括但不限于 违反法律 法规被责令撤销 政府主管部门依照法律 法规的规 定决定解散 依法被宣告破产 经营期届满等 本所律师认为 发行人是依法设立并合法有效存续的企业法人 根据法律 法规 规范性文件及发

14、行人 公司章程 发行人是有效存续的企业法人 综上所述 本所律师认为 发行人是依法设立并合法存续的非金融企业法 人 发行人符合 公司法 管理办法 以及 注册规则 业务指引 关于发行人资格的要求 具备本次发行的主体资格 二 关于本次发行的程序二 关于本次发行的程序 一 关于本次发行的内部决议 一 关于本次发行的内部决议 1 2018 年 6 月 7 日 发行人召开董事会并作出了 关于注册发行中期票据 湛江市交通投资集团有限公司 2019 年第一期中期票据 法律意见书 5 的董事会决议 同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币 15 亿元中 期票据 期限不超过 5 年 2 根据发行人 公司章程

15、 发行人董事会应设五名董事 目前发行人董事 会人员为四名 四名董事出席了本次董事会并签字 根据发行人 公司章程 发行人董事会实行一人一票 二分之一董事通过即为有效 因此发行人关于注册 发行本期中期票据的董事会决议合法有效 3 2018 年 6 月 18 日 湛江市国资委作出了 关于湛江市交通投资集团有限 公司注册发行中期票据的股东决议 湛国资监管 2018 156 号 同意发行人 发行不超过人民币 15 亿元的中期票据 期限 5 年 根据 公司法 及发行人 公 司章程 发行人不设股东会 发行债券应由出资人湛江市国资委作出决议 经核查 本所律师认为 发行人已依法定程序作出发行本期中期票据的决议

16、决议程序与内容合法合规 二 关于本次发行的注册 二 关于本次发行的注册 根据 管理办法 第四条 注册规则 第三条和第十七条 业务指引 第三条的规定 发行人应就本期中期票据的发行在交易商协会进行注册 取得 接 受注册通知书 综上所述 本所律师认为 发行人已就本次发行作出了内部决议 决议程序 与内容合法合规 发行人应按规定程序向交易商协会注册并取得 接受注册通知 书 后才能发行本期中期票据 三 关于本次发行的发行文件及发行有关机构三 关于本次发行的发行文件及发行有关机构 一 关于本次发行的 募集说明书 一 关于本次发行的 募集说明书 1 发行人依据相关法律法规 规范性文件以及注册发行本期中期票据的实际 情况制作了 募集说明书 募集说明书 有十三章 包括 释义 风险提示 及说明 发行条款 募集资金运用 企业基本情况 发行人主要财务状况 发行 人资信状况 信用增进情况 税项 信息披露安排 违约责任及投资者保护机制 有关机构 备查文件及查询地址等 湛江市交通投资集团有限公司 2019 年第一期中期票据 法律意见书 6 2 本期中期票据发行簿记管理人为华夏银行股份有限公司 投资者为境内合 格机构投