新华联控股有限公司2019第三期超短期融资券法律意见书

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1、2 目目 录录 目 录 2 释 义 5 正 文 6 一 发行人的主体资格 6 一 发行人具有独立法人资格 6 二 发行人为非金融企业 6 三 发行人接受交易商协会自律管理 6 四 发行人的历史沿革 6 五 发行人的存续情况 16 六 发行人的控股股东及实际控制人 16 二 发行程序 17 一 发行人内部程序 17 二 交易商协会注册 17 三 发行文件及发行有关机构 17 一 募集说明书 17 二 信用评级报告及评级机构 18 三 法律意见书及律师事务所 18 四 审计报告及审计机构 18 五 主承销商 19 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 20 一 注册或备案金额 20 二

2、募集资金用途 20 三 治理情况 21 四 业务运营情况 21 五 受限资产情况 22 六 或有事项 23 七 信用增进情况 28 八 其他事项 28 五 结论意见 30 3 北京市重光律师事务所北京市重光律师事务所 关于新华联控股有限公司发行关于新华联控股有限公司发行 2019 年度第三期超短期融资券之年度第三期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致 新华联控股有限公司 北京市重光律师事务所 以下简称 本所 接受新华联控股有限公司 以 下简称 发行人 或 公司 的委托 就发行人发行 新华联控股有限公司2019 年度第三期超短期融资券 所涉及的有关法律事项 出具本法律意见书 重要声明 一 本

3、所律师依据 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引 及配套文件 注册文件表格体系 等有关法律 法规及中国银行间市场交 易商协会制定的相关自律规则 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉 尽责精神 出具本法律意见书 二 本所律师承诺 依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉 尽责和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本 法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 三 在本法律意见书中 本所律师仅就与本期债务融资

4、工具发行有关法律 问题发表意见 并不对有关财务会计 审计 信用评级 内部控制 偿债能力等 非法律专业事项发表意见 本所律师在本法律意见书中如涉及财务会计 审计 信用评级 内部控制 偿债能力等内容 均为对发行人制作之发行文件及有关中 介机构出具之专业报告中列载之数据 结论的严格引述 该等引用并不意味着本 所对该等数据 结论等内容的真实性 准确性作出任何明示或默示的保证 且对 于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格 四 发行人已向本所律师保证和承诺 其已提供本所律师为出具本法律意 见书所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料 复印材料和对有关事 4 实的说明 其所提供资料上的签字

5、和 或印章均真实 有效 其所提供的副本材 料或复印件与正本或原件完全一致 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均 为真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 五 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实 本所律 师依赖于有关行政机关 司法机关 发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 说明 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误 六 本法律意见书仅供发行人本期债务融资工具发行之目的使用 未经本 所及本所律师书面同意 发行人及其他任何法人 非法人组织或个人不得将本法 律意见书用作任何其他目的 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工 具注册或备

6、案的法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并 承担相应的法律责任 七 本所律师同意发行人部分或全部在本期债务融资工具发行文件中自行 引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容 但发行人作上述引用 时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 5 释释 义义 在本法律意见书中 除非特别予以说明 下列简称具有如下特定含义 发行人发行人 新华联新华联 控股控股 公司公司 指 新华联控股有限公司 光大证券光大证券 指 光大证券股份有限公司 本次发行的主承销商 兴业银行兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 本次发行的联席主承销商 东方金诚东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 天健事务

7、所天健事务所 指 天健会计师事务所 特殊普通合伙 本次发行的审计机构 本所本所 指 北京市重光律师事务所 本所律师本所律师 指 本所关于本次发行事务的主办律师 本次发行本次发行 本期本期 超短超短 指 发行人本次发行2019年度第三期超短期融资券 最近一期财务报最近一期财务报 表表 指 发行人2019年1 3月未经审计的财务报表 报告期报告期 指 2016年度 2017年度 2018年度和2019年1 3月 募集说明书 募集说明书 指 新华联控股有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 本法律意见书本法律意见书 指 北京市重光律师事务所关于新华联控股有限公司发行2019年度第 三期超短

8、期融资券的法律意见书 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 配套文件配套文件 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 NAFMII指引0001 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 尽职调查指引 NAFMII指引0002 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则 NAFMII规则0001 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 NAFMII规则 0002 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 NAFMII规则0003 银

9、行间债券市场非金融企业债务融资工具 注册工作规程 2016 注册文件表格 注册文件表格 体系 体系 指 关于发布的公告 2019 中国中国 指 中华人民共和国 在本法律意见书中不含香港特别行政区 澳门特 别行政区和台湾地区 元元 指 人民币元 6 正正 文文 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人具有独立法人资格 一 发行人具有独立法人资格 根据北京市工商行政管理局通州分局于 2019 年 2 月 2 日核发的 营业执照 并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询 发行人基本情况如下 公司名称公司名称 新华联控股有限公司 住所住所 北京市通州区外郎营村北 2 号院 2 号楼 1

10、0 层 法定代表人法定代表人 傅军 注册资本注册资本 人民币 300 000 万元 公司类型公司类型 其他有限责任公司 营业期限营业期限 2001 年 6 月 15 日至 2041 年 6 月 14 日 经营范围经营范围 批发预包装食品销售 不含冷藏冷冻食品 餐饮 住宿 仅限分支机构 经营 房地产开发 销售自行开发的商品房 批发预包装食品 食品流 通许可证有效期至 2021 年 9 月 22 日 投资 接受委托进行企业经营管 理 技术开发 技术转让 技术咨询 技术培训 销售百货 机械电器设 备 金属材料 木材 建筑材料 装饰材料 五金交电 工艺美术品 针 纺织品 出租商业用房 货物进出口 领取

11、本执照后 应到市住建委取 得行政许可 企业依法自主选择经营项目 开展经营活动 依法须经批准 的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动 登记状态登记状态 开业 本所律师认为 发行人为依法设立的有限责任公司 具有独立的法人资格 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 根据发行人现持有的 营业执照 并经本所律师核查 发行人未持有金融监 管部门授予的金融业务许可证且未被金融监管部门等认定为金融控股公司 不属 于金融企业法人 三 发行人接受交易商协会自律管理 三 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师查询交易商协会网站公开披露的信息 截

12、至本法律意见书出具之 日 发行人已在交易商协会注册 接受交易商协会的自律管理 四 发行人的历史沿革 四 发行人的历史沿革 1 2001 年 6 月 发行人设立 2001 年 6 月 15 日 发行人在北京市工商行政管理局注册成立 设立时注册 7 资本为人民币 10 000 万元 注册号为 1100001275663 注册地址为北京市朝阳区 光华路 7 号汉威大厦 3A5 法定代表人为傅军 公司类型为有限责任公司 经营 范围为 接受委托进行企业经营管理 技术开发 技术转让 技术咨询 技术培 训 技术服务 销售包装食品 百货 机械电器设备 金属材料 木材 建筑材 料 装饰材料 五金交电 工艺美术品

13、 针纺织品 发行人设立时的股权结构如下 股东名称股东名称 认缴注册资本 万元 认缴注册资本 万元 持股比例 持股比例 北京金六福酒有限公司 7000 70 00 湖南新华联国际贸易有限公司 2000 20 00 湖南省海达汽车机电销售有限公司 1000 10 00 合计合计 10000 100 00 上述全部出资已经北京慕维森会计师事务所有限责任公司 2001 年 6 月 12 日出具的 京 慕维森验字 2001 第 220 号 验资报告 验证到位 2 2003 年 9 月 增资扩股 变更经营范围 2003 年 8 月 12 日 经公司第三届第二次股东会决议 同意公司注册资本由 人民币 1 亿

14、元增加到人民币 2 亿元 新增注册资本由原股东湖南新华联国际贸易 有限公司认缴人民币 5000 万元 由新股东北京新世界房地产有限公司认缴人民 币 5000 万元 同意公司经营范围变更为 接受委托进行企业经营管理 技术开 发 技术转让 技术咨询 人员培训 餐饮 住宿 仅限分支机构经营 同时 对公司章程的相关条款做相应的修订 上述增资扩股事项已经北京中润诚会计师事务所2003年9月19日出具的中 诚 2003 验字第 03 2161 号 验资报告 验证到位 发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记 并于 2003 年 9 月 27 日办理完成工商变更登记手续 取得换发的 企业法人营

15、业执照 发行人变更完成后的股权结构如下 股东名称股东名称 认缴注册资本 万元 认缴注册资本 万元 持股比例 持股比例 北京金六福酒有限公司 7000 35 00 8 股东名称股东名称 认缴注册资本 万元 认缴注册资本 万元 持股比例 持股比例 湖南新华联国际贸易有限公司 7000 35 00 北京新世界房地产有限公司 5000 25 00 湖南省海达汽车机电销售有限公司 1000 5 00 合计合计 20000 100 00 3 2004 年 10 月 股权转让 变更经营范围 注册地址 2004 年 8 月 6 日 经公司第三届第四次股东会决议通过 同意将原股东的 股权分别转让予自然人傅军 杨

16、云华 吴向东 许君奇 陈跃 方明理 王晓鸣 谭志强 同时 同意公司经营范围变更为 投资 接受委托进行企业经营管理 技术开发 技术转让 技术咨询 技术培训 销售百货 机械电气设备 金属材 料 木材 建筑材料 装饰材料 五金交电 工艺美术品 针纺织品 餐饮 住 宿 仅限分支经营 同意公司注册地址变更为 北京市朝阳区东四环中路道家 园 18 号新华联大厦 17 楼 同时 对公司章程的相关条款做相应的修订 发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记 并于 2004 年 10 月 11 日办理完成工商变更登记手续 取得换发的 企业法人营业执照 发行人变更完成后的股权结构如下 股东名称股东名称 认缴注册资本 万元 认缴注册资本 万元 持股比例 持股比例 傅 军 8200 41 00 杨云华 6330 31 65 吴向东 4000 20 00 许君奇 450 2 25 陈 跃 320 1 60 方明理 300 1 50 王晓鸣 200 1 00 谭志强 200 1 00 合计合计 20000 100 00 4 2006 年 3 月 股权转让 2006 年 3 月 6 日 经公司临时股东会