《永州市零陵城建投资有限公司2019第一期中期票据的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《永州市零陵城建投资有限公司2019第一期中期票据的法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 湖南金州律师事务所湖南金州律师事务所 关于关于永州市零陵城建投资有限公司永州市零陵城建投资有限公司 2019 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 致 致 永州市零陵城建投资有限公司永州市零陵城建投资有限公司 湖南金州律师事务所 以下简称 本所 依法接受永州市零陵城建投资有限 公司 以下简称 发行人 的委托 担任发行人 2019 年度第一期中期票据 以 下简称 本次发行 的专项法律顾问 出具 湖南金州律师事务所关于永州市零 陵城建投资有限公司 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 以下简称 法 律意见书 本所现根据 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融
2、企业债务融 资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管理办法 非 金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2019 版 以下简称 表 格体系 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 2012 修 订 以下简称 中介服务规则 等有关法律 法规和规范性文件的规定 按 照银行间债券市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范 和勤勉尽责精神出具本 法律意见书 湖南金州律师事务所法律意见书 2 目录目录 声明 3 正文 4 一 发行人的主体资格 4 二 本次发行的发行程序 7 三 关于本次发行的发行文件及有关机构 7 四 与本次发行有关的重大法律事项及
3、潜在法律风险 10 结论性意见 23 湖南金州律师事务所法律意见书 3 声明声明 对于本 法律意见书 本所特做如下声明 1 本所及经办律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见书 2 本所已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性 陈述及重大遗漏 3 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为发行文件向投资人披露 并承担相应的法律责 任 4 本所已经得到发行人的保证 即发行人向本所提供的为出具本法律意见
4、书必需的原始书面材料 副本材料或口头证言均真实 合法 有效 不存在虚假 记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与 原件一致 发行人所提供的书面材料上的签署 印章是真实的 且该等签署和印 章已获取所需的合法授权 履行了必要的法定程序 5 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有关会 计 审计 偿债能力等非法律专业事项发表意见 在本法律意见书中如有涉及会 计 审计 偿债能力等内容时 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述 该 引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证 且对于这些内 容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格 基于上述
5、本所现出具本法律意见书如下 湖南金州律师事务所法律意见书 4 正文正文 一 一 发行人的主体资格发行人的主体资格 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 发行人现持有永州市工商行政管理局零陵分局 以下简称 永州市工商局 核发的统一社会信用代码为 914311027483547068 的 营业执照 经本所核查 发行人系根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司 国有 独资 具有法人资格 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 根据发行人现行有效 营业执照 所载 发行人经营范围为筹措 管理 营 运城建资金 招商引资 物资贸易 引进外资 物业管理 土地整理与开发 国 有资产经营管理 政
6、策性住房建设 环境污染防治 城市基础设施项目的投资及 开发建设 以上经营项目国家禁止经营的除外 涉及行政许可的凭有效许可证经 营 经本所核查 发行人为非金融企业 亦未实际从事任何金融业务 三 发行人为交易商协会会员 三 发行人为交易商协会会员 经本所核查 根据交易商协会官方网站披露的企业类会员名单 发行人为交 易商协会的会员 接受交易商协会自律管理 四 四 发行人的发行人的历史沿革历史沿革 1 1 发行人的设立发行人的设立 1 发行人前身为永州市芝山城建投资有限公司 经原永州市芝山区人民政 府 关于成立永州市芝山城建投资有限公司的通知 芝政函 2003 4 号 批准 于 2003 年 3 月
7、21 日 在原永州市芝山区工商局登记注册并成立 出资人为永州市 芝山区人民政府 成立时的注册资本为 800 00 万元 2 本次出资 经永信会评报字 2003 第 58 号 资产评估报告 予以评估 且经永州永信达有限责任会计师事务所出具的永信会验字 2003 第 034 号 验资 湖南金州律师事务所法律意见书 5 报告 予以审验 3 发行人设立时的出资结构如下 出资人名称出资人名称 注册资金 万元 注册资金 万元 出资比例 出资比例 永州市芝山区人民政府 800 00 100 00 合计合计 800 00 100 00 2 2 2003 年 注册资本由年 注册资本由 800 00 万元增加至万
8、元增加至 32 872 50 万元万元 1 2003 年 6 月 10 日 永州市芝山区人民政府对发行人进行增资 系土地 使用权出资 注册资本由 800 00 万元增至 32 872 50 万元 系土地使用权出资 2 本次增资已经由永州永信达有限责任会计师事务所出具的永信会验字 2003 第 106 号 验资报告 审验 3 本次变更后 发行人的出资结构如下 出资人名称出资人名称 注册资金 万元 注册资金 万元 出资比例 出资比例 永州市芝山区人民政府 32 872 50 100 00 合计合计 32 872 50 100 00 3 3 2005 年 发行人及股东名称变更年 发行人及股东名称变更
9、 2005 年 9 月 由于永州市芝山区更名为永州市零陵区 发行人名称变更为 永州市零陵城建投资有限公司 其股东名称也相应的变更为永州市零陵区人民政 府 4 4 2012 年 发行人股东变更年 发行人股东变更 1 2012 年 7 月 19 日 根据永州市人民政府 关于永州市零陵城建投资 有限公司国有股权划转的通知 永政函 2012 168 号 发行人 100 国有股权划 转至永州市人民政府国有资产监督管理委员会 股东相应变更为永州市人民政府 国有资产监督管理委员会 2 本次变更后 发行人的出资结构如下 出资人名称出资人名称 注册资金 万元 注册资金 万元 出资比例 出资比例 永州市人民政府国
10、有资产监督 管理委员会 32 872 50 100 00 合计合计 32 872 50 100 00 湖南金州律师事务所法律意见书 6 5 5 2017 年 注册资本由年 注册资本由 32 872 50 万元增加至万元增加至 200 000 00 万元万元 1 2017 年 4 月 14 日 根据永州市零陵城建投资有限公司股东会决议和 修改后章程的规定 公司申请增加注册资本 167 127 50 万元 均以资本公积转增 资本方式出资 变更后的注册资本 200 000 00 万元 2 本次增资 经湖南希望会计师事务所于 2016 年 12 月 30 日出具希望验 字 2016 第 200014
11、号验资报告 实收资本 200 000 00 万元 3 本次变更后 发行人的出资结构如下 出资人名称出资人名称 注册资金 万元 注册资金 万元 出资比例 出资比例 永州市人民政府国有资产监督 管理委员会 200 000 00 100 00 合计合计 200 000 00 100 00 截至本法律意见书出具日 发行人注册资本为人民币 200 000 万元 实收资 本为人民币 200 000 万元 发行人承诺 永州市人民政府国有资产监督管理委员会作为出资人仅以出资 额为限承担有限责任 相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还 发行人将 进一步健全信息披露机制 公司不承担政府融资职能 自 2015 年
12、 1 月 1 日起新 增债务依法不属于地方政府债务 经本所核查 发行人的设立及历次股本变动符合法律 法规和规范性文件的 规定 已经履行了必要的法律手续 发行人历史沿革合规合法 五 发行人是否依法存续 五 发行人是否依法存续 根据中审华会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 CAC 证审字 2019 0086 号 号 审计报告 发行人不存在资不抵债 不能清偿到期债务或者明显缺乏 清偿能力的情形 根据发行人现时有效的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查询 经本所核查 发行人目前依法有效存续 未出现法律 法规 规范性 文件或公司章程规定的需要公司终止的情形 据此 本所认为 截至本法律意见
13、书出具日 发行人为合法设立 有效存据此 本所认为 截至本法律意见书出具日 发行人为合法设立 有效存 湖南金州律师事务所法律意见书 7 续的非金融企业法人 且系交易商协会会员 具备本次发行的主体资格 续的非金融企业法人 且系交易商协会会员 具备本次发行的主体资格 二 二 本次发行的本次发行的发行程序发行程序 一 内部决议 一 内部决议 经核查 发行人就本次发行履行了如下批准与授权程序 2019 年 3 月 11 日 发行人作出董事会决议 同意发行人在交易商协会注册 发行不超过 10 亿元人民币的中期票据 授权公司管理层根据市场和公司的需要 决定发行的相关事宜 根据 公司法 企业国有资产法 及发行
14、人的 公司章程 发行人本次 发行需经发行人股东 出资人 永州市人民政府国有资产监督管理委员会批准通 过 2019 年 3 月 19 日 永州市人民政府国有资产监督管理委员会出具 永国资 2019 18 号 关于永州市零陵城建投资有限公司注册发行中期票据有关问题的 批复 同意本次发行 二 注册或备案 二 注册或备案 根据 管理办法 等的相关规定 发行人应就本次发行向交易商协会注册 据此 本所认为 发行人本次发行已得到合法授权与批准 决议 批复的据此 本所认为 发行人本次发行已得到合法授权与批准 决议 批复的 内容与程序合法合规内容与程序合法合规 三 关于本次发行的发行文件及有关机构三 关于本次发
15、行的发行文件及有关机构 一 募集说明书 一 募集说明书 本所律师审查了发行人拟向交易商协会正式报送的 永州市零陵城建投资有 限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 经核查 募集说明书 包含了 释义 风险提示及说明 发行条款 募集资金运用 发行人基本情况 发行人主 要财务状况 发行人资信状况 税项 信息披露 投资者保护机制 发行人承诺 发行有关机构 备查文件及查询地址等内容 经经核查 本所认为 募集说明书 符合 管理办法 表格体系 及相关核查 本所认为 募集说明书 符合 管理办法 表格体系 及相关 湖南金州律师事务所法律意见书 8 指引的要求编制 内容符合规则指引有关信息披露的规定 本次
16、发行安排等内指引的要求编制 内容符合规则指引有关信息披露的规定 本次发行安排等内 容合法合规 容合法合规 二 评级报告 二 评级报告 经联合资信评估有限公司出具的 永州市零陵城建投资有限公司 2019 年度 第一期中期票据信用评级报告 评定 本期中期票据信用级别为 AA 发行人的 主体长期信用等级为 AA 级 评级展望为稳定 联合资信评估有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000001453446 的 营业执照 根据中国保险监督管理委员会 保监发 2003 92 号 关于增加认可企业债券信用评级公司的通知 联合资信评估有 限公司为中国保险监督管理委员会认可的信用评级机构 根据中国人民银行下发 的 关于诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 联合资信评估有限公司具备为企业进行债券资信评级的业务资格 三 法律意见书 三 法律意见书 发行人委托本所为本次发行出具 法律意见书 本所指派江忠皓律师 张 稚隽律师作为出具本法律意见书的经办律师 本所持有湖南省司法厅核发的统一 社会信用代码为 31430000448811418C 的 律师事务所执业许可证 本
