西安投资控股有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书

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1、2 目 录 第一部分 律师声明的事项第一部分 律师声明的事项 1 第二部分 正 文第二部分 正 文 3 一 发行主体 3 一 发行人法人资格 3 二 发行人为非金融企业 3 三 发行人为交易商协会会员 4 四 发行人历史沿革合法合规 4 五 发行人依法有效存续 未出现应当终止的情形 11 二 发行程序 11 一 内部有权机构授权和批准程序 11 二 批准内容 11 三 注册 12 三 发行文件及发行有关机构 12 一 募集说明书 12 二 本次发行的评级报告 12 三 出具本法律意见书的律师事务所及律师 13 四 本次发行的审计机构 14 五 本次发行的主承销商 14 四 与本次发行有关的重大

2、法律事项及潜在法律风险 15 一 注册金额 15 二 募集资金用途 16 三 法人治理情况 17 四 业务运营情况 17 五 或有事项 19 六 受限资产情况 21 七 发行人税务情况 22 八 重大资产重组情况 22 九 需要说明的其他问题 22 五 关于本期超短期融资券相关注册发行文件的有效性 25 六 总体结论性意见 26 1 关于 西安投资控股有限公司 2019 年度第二期超短期融资券 之 法律意见书 关于 西安投资控股有限公司 2019 年度第二期超短期融资券 之 法律意见书 陕丰意字 2019 第 4130 号 致 西安投资控股有限公司 致 西安投资控股有限公司 陕西丰瑞律师事务所

3、 以下简称 本所 接受西安投资控股有限公司 以 下简称 发行人 或 公司 的委托 就发行人在中国银行间债券市场发行 2019 年度第二期超短期融资券 以下简称 超短期融资券 事宜 指派辛智 强 马晓谦律师共同担任本次发行的专项法律顾问并出具法律意见书 第一部分 律师声明的事项 第一部分 律师声明的事项 就出具本法律意见书 本所律师作出如下声明 1 本所律师依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 等 法律 法规和中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 中国人民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管理办法 中国 银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 颁布

4、的 非金融企业债务融 资工具注册发行规则 以下简称 发行规则 银行间债券市场非金 融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露 规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以 2 下简称 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 以下简称 中介服务规则 等规范性文件 以下合称 管 理办法 及其配套制度 要求 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的 业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 2 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实 以及国家 正式公布

5、 实施的法律 法规和规则指引等规范性法律文件的规定 并基于对有 关事实的了解和对我国现行法律 法规和相关规定之理解发表法律意见 3 本所律师依据发行人 评级单位 承销商 审计机构等提供的文件或陈述 出具本法律意见书 发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律意见书所必须的 原始书面材料 副本材料或者陈述均真实 合法 有效 不存在虚假记载 误导 性陈述及重大遗漏 有关材料上的签名 印章或印鉴均真实 向本所提供的有关 副本材料或复印件与正本或原件一致 4 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所律 师依赖有关政府部门 发行人或者其他有关机构出具的文件出具法律意见 5 本所律师已严

6、格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人 发行超短期融资券的有关材料进行了核查 对本次超短期融资券的合法合规性进 行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 6 本法律意见书仅就本次发行的法律问题发表意见 并不对于有关会计 审 计 信用评级等专业事项发表意见 本所律师对有关会计 审计 信用评级等专 业文件内容的引述 并不意味着本所对该等专业文件内容的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证 7 本法律意见书仅供本次发行之目的使用 未经本所书面同意 不得用于其 他目的 8 本所同意本法律意见书作为本次发行必备的法律文件 随其他材料一同向 交易商协会申报注册

7、 并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任 9 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体 不应单独使用 本所未授 权任何单位或个人对本法律意见书做任何说明或解释 3 第二部分 正 文 第二部分 正 文 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证 现出具法律意见如下 一 发行主体 一 发行人法人资格 一 发行主体 一 发行人法人资格 发行人持有西安市工商行政管理局于 2018 年 12 月 24 日核发的统一社会信 用代码为 916101316938163191 的 企业法人营业执照 根据该执照 公司工商登记资料及全国企业信用信息公

8、示系统公示的相关信 息 发行人的基本信息如下 公司名称 西安投资控股有限公司 住所 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层 法定代表人 巩宝生 公司类型 有限责任公司 国有独资 注册资本 1422989 992577 万元人民币 经营范围 一般经营项目 投资业务 项目融资 资产管理 资产重组 与购并 财务咨询 资信调查 房屋租赁 销售 物业管理 其他市政府批准的业务 以上经营范围凡涉及国家有专项 专营规定的从其规定 成立日期 2009 年 8 月 28 日 营业期限 长期 登记状态 存续 发行人为依法注册成立的有限责任公司 具有法人资格 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 经本所

9、律师适当核查并经发行人确认 发行人未持有金融监管部门核准颁发 的金融业务许可证 亦未从事相关金融业务 为非金融企业 4 三 发行人为交易商协会会员 三 发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会 2018 年 9 月 13 日颁发给发行人的 中国银 行间市场交易商协会特别会员资格通知书 中市协会 2018 640 号 载明的信 息 发行人于 2018 年 9 月 23 日正式成为交易商协会的特别会员 据此 本所律师认为 发行人已取得交易商协会会员资格 为交易商协会会 员 四 发行人历史沿革合法合规 1 发行人的设立 四 发行人历史沿革合法合规 1 发行人的设立 发行人于2009年8月

10、28日在陕西省西安市工商行政管理局办理了公司设立 登记 其设立的具体过程如下 2009年7月3日 西安市人民政府作出 关于同意组建西安市财政投资管理平 台的批复 市政发 2009 81号 同意整合组建市财政投资管理平台 公司暂 定名为 西安投资控股有限公司 2009年7月7日 西安市工商行政管理局预先核准了发行人企业名称 即 西 安投资控股有限公司 拟设公司的注册资本为人民币106800万元 出资股东为 西安市财政局 2009年8月21日 发行人股东西安市财政局向西安市工商行政管理局提交公 司设立登记申请文件 2009年8月24日 陕西海华会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 海 会验字 2

11、009 006号 认定 截至2009年8月21日 发行人已收到股东西安市财政 局合计人民币肆亿元整 出资方式为货币 2009年8月28日 西安市工商行政管理局颁发 企业法人营业执照 发行 人正式成立 2 公司成立后股权变动情况如下 1 第 1 次实收资本变更 2 公司成立后股权变动情况如下 1 第 1 次实收资本变更 5 2009 年 12 月 29 日 发行人实收资本由 4 亿元增加至 6 亿元 由股东西安 市财政局以所持西安市经济技术投资担保有限公司国有股权进行实缴 本次资本 实收由陕西海华会计师事务所有限责任公司出具了 海会验字 2009 010 号 验资报告 发行人就本次资本实收在西安

12、市工商行政管理局完成工商变更登 记 本次变更后 发行人注册及实收资本情况如下 股东 注册资本 万元 实收资本 万元 股东 注册资本 万元 实收资本 万元 货币 其他 西安市财政局 106800 40000 20000 合计 106800 60000 2 第 1 次注册资本变更及第 2 次实收资本变更 2 第 1 次注册资本变更及第 2 次实收资本变更 2011 年 11 月 9 日 发行人注册资本由 10 68 亿元增加至 15 2375 亿元 实 收资本增加至 7 5 亿元 由股东西安市财政局以货币方式实缴 1 5 亿元 本次 增资由希格玛会计师事务所有限公司出具了 希会验字 2011 11

13、3 号 验资 报告 发行人就本次增资在西安市工商行政管理局完成工商变更登记 本次变 更后 发行人注册及实收资本情况如下 股东 注册资本 万元 实收资本 万元 股东 注册资本 万元 实收资本 万元 货币 其他 西安市财政局 152375 55000 20000 合计 152375 75000 3 第 2 次注册资本变更及第 3 次实收资本变更 3 第 2 次注册资本变更及第 3 次实收资本变更 2011 年 12 月 12 日 发行人注册资本由 15 2375 亿元增加至 21 2427 亿元 实收资本增加至 13 4155 亿元 由股东西安市财政局以货币方式实缴 5 9155 亿 元 本次资本

14、实收由希格玛会计师事务所有限公司出具了 希会验字 2011 116 号 希会验字 2011 117 号 希会验字 2011 128 号 验资 报告 发行人就本次增资在西安市工商行政管理局完成工商变更登记 本次变 更后 发行人注册及实收资本情况如下 6 股东 注册资本 万元 实收资本 万元 股东 注册资本 万元 实收资本 万元 货币 其他 西安市财政局 212427 49 114155 20000 合计 212427 49 134155 4 第 3 次注册资本变更及第 4 次实收资本变更 4 第 3 次注册资本变更及第 4 次实收资本变更 2012 年 7 月 3 日 发行人注册资本由 21 2

15、427 亿元增加至 27 262749 亿元 实收资本增加至 24 847149 亿元 其中将截止 2011 年 12 月 7 日资本公积 48516 49 万元转增实收资本 将截止 2012 年 6 月 5 日资本公积 55800 万元转增 实收资本 西安市财政局以货币方式实缴出资 1 亿元 本次增资由希格玛会计 师事务所有限公司出具了 希会验字 2011 134 号 希会验字 2012 0063 号 发行人就本次增资在西安市工商行政管理局完成工商变更登记 本次变更 后 发行人注册及实收资本情况如下 股东 注册资本 万元 实收资本 万元 股东 注册资本 万元 实收资本 万元 货币 其他 西安

16、市财政局 272627 49 124155 124316 49 合计 272627 49 248471 49 5 第 4 次注册资本变更及第 5 次实收资本变更 5 第 4 次注册资本变更及第 5 次实收资本变更 2012 年 8 月 10 日 发行人注册资本由 27 262749 亿元增加至 27 945849 亿 元 实收资本增加至 25 347149 亿元 由股东西安市财政局以货币方式实缴 0 5 亿元 本次增资由希格玛会计师事务所有限公司出具了 希会验字 2012 0081 号 验资报告 发行人就本次增资在西安市工商行政管理局完成工商变更登 记 本次变更后 发行人注册及实收资本情况如下 股东 注册资本 万元 实收资本 万元 股东 注册资本 万元 实收资本 万元 货币 其他 西安市财政局 279458 49 129155 124316 49 合计 279458 49 253471 49 7 6 第 5 次注册资本变更及第 6 次实收资本变更 6 第 5 次注册资本变更及第 6 次实收资本变更 2012 年 10 月 31 日 发行人注册资本由 27 945849 亿元增加至 28