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1、2 重要提示重要提示 本期募集说明书由雅安发展投资有限责任公司 以下简称 本公司 本企 业 公司 提供 本企业发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代表 交易商协会对本期中票票据的投资价值做出任何评价 也不代表对本期中期票据 的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司中期票据 应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进 行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 本企业董事会已批准本募集说明书 全体董事会成员承诺其中不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别 和连
2、带法律责任 本企业负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票据 均视同自 愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接受投资 者监督 截至募集说明书签署之日 除已披露信息之外 无其他影响偿债能力的重要 事项 3 目录目录 重要提示重要提示 2 第一章释义第一章释义 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 7 一 债务融资工具的投资风险 7 二 发行人的相关风险 7 第三章发行条款第三章发行条款 16 一 主要发行条款 16
3、二 发行安排 18 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 20 一 募集资金用途 20 二 公司承诺 21 第五章公司基本情况第五章公司基本情况 24 一 一 发行人概况 24 二 二 公司历史沿革 26 三 三 控股股东和实际控制人 27 四 发行人的独立性 28 五 发行人子公司情况 29 六 发行人治理情况 34 七 发行人内控机制 41 八 发行人人员简介 46 九 发行人主营业务状况 51 十 发行人在建工程及拟建工程情况 76 十一 发行人战略及发展规划 76 十二 发行人所在行业状况 77 十三 发行人的竞争优势 79 十四 发行人符合国家法律法规及相关政策要求的相关情况 84
4、第六章发行人第六章发行人主要财务状况主要财务状况 92 一 发行人近年财务报告编制及审计情况 92 二 发行人近年财务报告适用的会计制度 92 三 财务报表合并范围 92 四 发行人财务报表及财务指标 94 五 发行人财务状况分析 100 六 盈利能力分析 131 七 现金流量分析 134 4 八 财务指标分析 136 九 发行人有息债务情况 137 十 关联方关系及其交易 141 十一 或有事项 142 十二 发行人资产受限用途安排 144 十三 其他 145 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 147 一 信用评级 147 二 发行人银行授信情况 148 三 发行人债务违约记录 14
5、8 四 发行人直接债务融资工具情况 148 五 其他资信重要事项 149 第八章本期中期票据信用增信情况第八章本期中期票据信用增信情况 150 第九章税项第九章税项 151 一 投资债务融资工具所缴纳的税项 151 二 声明 152 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 153 一 发行人承诺 153 二 信息披露 153 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制 156 一 违约事件 156 二 违约责任 156 三 投资者保护机制 157 四 不可抗力 162 五 弃权 163 第十二章发行的有关机构第十二章发行的有关机构 164 一 发行机构情况 164 二 企业
6、与相关机构的关系 165 三 其他需要说明的情况 165 第十三章备查文件第十三章备查文件 166 一 备查文件 166 二 查询地址 166 三 平台 167 附录财务指标计算公式附录财务指标计算公式 168 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 表表 1 1 常用术语释义常用术语释义 发行人发行人 公司公司 本公司本公司 指雅安发展投资有限责任公司 母公司母公司 指雅安发展投资有限责任公司本部 公司章程公司章程 指雅安发展投资有限责任公司章程 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算
7、所 指银行间市场清算所股份有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的 约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期中期票据本期中期票据 指 雅安发展投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票 据 本次发行本次发行 指本期中期票据的发行行为 发行公告发行公告 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的 雅安发展投资有限责任公司 2019 年度第一期中期 票据发行公告 募集说明书募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的 雅安发展投资有限责任公司 2019 年度第一期中期 票据募集说明书 申购配售说明申
8、购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 雅安发展 投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据申购和配售 办法说明 主承销商主承销商 浙商银行股份有限公司 簿记管理人簿记管理人 浙商银行股份有限公司 承销团承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由主承销 商和分销商组成的承销机构 承销商承销商 指与主承销商签署承销团协议 接受承销团协议与本次发 行有关文件约束 参与本期中期票据簿记建档的机构 6 会计师事务所会计师事务所 亚太 集团 会计师事务所 特殊普通合伙 发行人律师发行人律师 北京观韬 成都 律师事务所 资信评级机构资信评级机构 联合资信联合资信 联合资信评估有
9、限公司 承销协议承销协议 指主承销商与发行人签订的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销协议文本 2013 版 余额包销余额包销 指本期中期票据的主承销商按照 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议文本 2013 版 的规定 在 规定的发行日后 将未售出的中期票据全部自行购入的承 销方式 簿记建档簿记建档 指由发行人与簿记管理人确定本期中期票据的利差区间 投资者直接向簿记管理人发出申购订单 簿记管理人负责 记录申购订单 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况 确定本期中期票据发行利差的过程 该过程由簿记管理人 和发行人共同监督实名制记账式中期票据 管理办法 管理办法 指中国人民银行
10、颁布的 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 工作日工作日 指国内商业银行工作日 不含法定节假日或休息日 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 不 包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日或休息日 新准则新准则 指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基 本准则 财政部令第 33 号 38 项具体准则 以及之 后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释和其 它相关规定 元 万元 亿元元 万元 亿元 如无特别说明 指人民币元 万元 亿元 近三年一期近三年一期 指 2016 年 2017 年 20
11、18 年及 2019 年 1 6 月 7 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 一 债务融资工具的投资风险一 债务融资工具的投资风险 一 利率风险 一 利率风险 在本期中期票据存续期内 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影 响 市场利率存在波动的可能性 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据 的收益水平造成一定程度的影响 二 流动性风险 二 流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通 但发行人无法保证 本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性 从而可能影响本期中期票据 的流动性 导致投资者在中期票据转让和临时性变现时面临困难 三 偿付风险 三 偿付风险 发行人
12、目前财务状况良好 现金流充裕 具有较强的偿付能力 如果发行人 的经营状况和财务状况发生重大变化 或者受市场环境等不可控因素影响 发行 人不能从预期的还款来源获得足够资金 可能影响本期中期票据本息的按期足额 偿付 二 发行人的相关风险二 发行人的相关风险 一 财务风险 1 存货跌价风险 2016 2018 年末及 2019 年 6 月末 发行人存货分别为 1 492 992 98 万元 1 264 525 08 万元 1 276 377 46 万元和 1 327 685 55 万元 占资产总额的比例分 别为 57 12 47 98 42 58 和 43 42 呈逐年递减趋势 发行人存货的规模 较
13、大 占比较高 发行人的存货主要由库存商品和开发成本构成 较大规模的存 货有利于发行人主营业务的经营和发展 但受宏观经济增长放缓和土地市场价格 波动影响 2 应收款项回收风险 2016 2018 年末及 2019 年 6 月末 发行人应收账款分别为 295 700 10 万元 8 664 498 89 万元 665 292 64 万元和 662 958 62 万元 最近两个会计年度末基本 保持稳定 在资产总额中占比分别为 11 31 25 21 22 20 和 21 68 2016 2018 年末及 2019 年 6 月末 发行人其他应收款分别为 352 665 43 万元 371 572 19
14、 万元 693 886 80 万元和 675 413 78 万元 占资产总额的比例分别为 13 49 14 10 23 15 和 22 09 呈逐年递增趋势 未来一旦外部形势发生 变化 造成发行人应收账款 其他应收款无法正常收回 将对发行人正常业务经 营和现金流入产生不利影响 3 有息债务增长较快的风险 2016 2018 年末及 2019 年 6 月末 发行人有息债务分别为 603 140 00 万元 547 299 14 万元 959 871 34 万元和 915 486 00 万元 发行人主要从事城市基础 设施建设及土地整治业务 项目初始投入资金较大且项目周期较长 近年来 随 着发行人开
15、工项目的增多 发行人对外融资形成的有息债务随之增长 发行人未 来存在一定的还本付息压力 4 经营活动现金流量对偿债保障能力逐年减弱的风险 2016 2018 年度及 2019 年 1 6 月末 发行人经营活动产生的现金净额分别为 51 091 52 万元 55 099 99 万元 49 596 40 万元和 9 076 61 万元 发行人经营 活动产生的现金流主要来源于代建业务 运输业务等 发行人基础设施建设 土 地整治业务及房地产开发等业务受雅安市政府资金拨付速度 宏观政策 房地产 市场行情等影响较大 导致发行人经营性净现金流出现一定的波动 偿债保障能 量力逐年减弱 在一定程度上影响发行人的
16、债务偿付能力 5 受限资产占比较大的风险 截至 2019 年 6 月末 发行人受限资产账面价值合计 346 267 05 万元 占净 资产的比例为 20 15 主要是用于抵押质押借款的土地和房屋建筑物 目前 发行人上述资产的抵质押并不会给发行人正常经营活动造成不利影响 但资产的 抵质押受限将在一定程度上限制发行人未来融资空间 未来发行人若发生现金流 短缺 则可能存在融资受限的风险 6 政府补贴收入逐年下降风险 发行人承担了大量的雅安市基础设施建设项目 为雅安市灾后重建工作作出 了杰出贡献 对于代建项目 发行人除通过政府回购确认收入外 雅安市政府还 以拨付专项款转为补贴的方式 为发行人提供额外政府补贴收入 2016 2018 年 9 度 发行人政府补贴收入分别为 3 993 69 万元 4 199 80 万元和 8 03 万元 发行 人承担的建设项目投资金额较大且投资周期较长 每年获得的政府补贴收入是其 持续性经营的有效补充 如果政府财政补贴政策或发行人经营模式发生变化 将 对发行人盈利能力产生一定影响 7 银行可用授信额度较低风险 截至 2019 年 6 月末 主要合作银行对发行人整体
