《芯鑫融资租赁有限责任公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《芯鑫融资租赁有限责任公司2019第一期中期票据法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 关于关于 芯鑫融资租赁有限责任公司芯鑫融资租赁有限责任公司 2019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据发行发行事宜事宜 之之 法律意见书法律意见书 致 致 芯鑫融资租赁有限责任公司芯鑫融资租赁有限责任公司 北京市环球律师事务所 以下称 本所 或 环球 为在北京市司法局注册 设立并依法执业的律师事务所 环球接受芯鑫融资租赁有限责任公司 以下称 发行人 的委托 为其发行 芯鑫融资租赁有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 以下称 本期中期票 据 之事宜出具法律意见书 本所律师依据 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号
2、以下简称 管理办法 等现行有效之法律 法规和中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 发布的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 以下简称 注册规 则 银行间债券市场非金融企业债务工具募集说明书指引 以下简称 募 集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 等规则指引 以下简称 规则指引 以及律师行业公认的业务标 准 道德规范和勤勉尽责精神 就本期中期票据的发行事宜出具本法律意见书 本所律师依据本法律意见书出具日以前已
3、发生或存在的事实和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 本所律师严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实 信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分尽职调查 本所律师保证法律意见 书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 2 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律文 件 随同其他材料一同报送 并承担相应的法律责任 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表意见 不对会计 审计 等专业事项发表评论 本法律意见书对有关会计报告 审计报告及其他报告的引述 不表明本所律师对其内容的真实性 准确性和合法性做出任何明示或默示的判断或 保证 为出具本法律意见书 本所律师已对发行
4、人向本所提交的相关文件 资料进行 了审慎的核查和验证 对于发行人提交给本所律师的文件和资料 本所律师在此假 设 发行人已经向本所律师提交了就本期中期票据发行的合法合规性进行法律尽职 调查所需要的全部文件 所有提交予本所的文件中的所有签署 盖章及印章都是真 实的 所有提交给本所的复印件是同原件一致的 并且这些文件的原件均是真实 准确 完整的 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力 并且 其签署行为已获得恰当 有效的授权 基于上述 本所根据 中华人民共和国律师法 的要求 按照中国律师行业公 认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 一一 发行人主体发行人主体资格资格 1
5、 1 法人资格法人资格 经本所核查 发行人现持有中国 上海 自由贸易试验区市场监督管理局于 2018 年 6 月 6 日签发的统一社会信用代码为 9131011535067083X5 的 营业执照 根据 营业执照 记载 发行人为有限责任公司 中外合资 法定代表人杜洋 注册地址为中国 上海 自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3205F 室 注册资本 为 1064994 0000 万元人民币 营业期限 2015 年 8 月 27 日至 2045 年 8 月 26 日 本所律师认为 发行人为在中国境内依法设立的有限责任公司 具有独立法人 资格 3 1 2 非金融企业非金融企业 根据发行人持
6、有的 营业执照 发行人的经营范围为 融资租赁业务 租赁 业务 向国内外购买租赁财产 租赁财产的残值处理及维修 租赁交易咨询和担保 兼营与主营业务有关的商业保理业务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后 方可开展经营活动 此外 根据发行人的确认 截至本法律意见书出具日 发行 人的实际经营范围不涉及任何金融特许经营事项 亦不持有金融许可证 本所律师认为 发行人不持有任何性质的金融业务许可证 其经营范围中亦不 包括金融特许经营事项 发行人为非金融企业法人 1 3 交易商协会会员交易商协会会员 经本所律师核查 发行人已经加入中国银行间市场交易商协会 并且在本法律 意见书出具时依然是中国银行间市场交易商
7、协会的会员 1 4 历史沿革历史沿革 1 2015 年 8 月 发行人设立 2015 年 8 月 25 日 国家工商总局出具 国 名称预核外字 2015 528 号 外 商投资企业名称预先核准通知书 同意预先核准的企业名称为 芯鑫融资租赁有 限责任公司 2015 年 8 月 27 日 发行人的设立申请经中国 上海 自由贸易试验区管理委 员会备案通过 并获得了由中国 上海 自由贸易试验区管理委员会出具的 中国 上海 自由贸易试验区外商投资企业备案证明 2015 年 8 月 27 日 上海市工商行政管理局核准了发行人的设立申请 并向其 颁发了注册号为 310000400779077 的 营业执照
8、载明公司名称为 芯鑫融资租 赁有限责任公司 注册资本为 568 000 万元人民币 法定代表人为 路军 公司 类型为 有限责任公司 中外合资 住所为 中国 上海 自由贸易试验区张杨 路 707 号 32 楼 3205F 室 经营范围为 融资租赁业务 租赁业务 向国内外购买 4 租赁财产 租赁财产的残值处理及维修 租赁交易咨询和担保 兼营与主营业务有 关的商业保理业务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 发行人设立时的股权结构为 股东名称股东名称 认缴认缴出资额出资额 万万元 元 出资方式出资方式 股权比例股权比例 国家集成电路产业投资基金 股份有限公司 200 000 货币
9、35 211 中芯国际集成电路制造有限 公司 60 000 货币 10 563 东方金融控股有限公司 60 000 货币 10 563 北京芯动能投资基金 有限 合伙 60 000 货币 10 563 西藏紫光清彩投资有限公司 50 000 货币 8 803 国开国际控股有限公司 48 000 货币 8 451 上海熔晟股权投资基金合伙 企业 有限合伙 30 000 货币 5 282 福建三安集团有限公司 30 000 货币 5 282 江苏中能硅业科技发展有限 公司 30 000 货币 5 282 合计合计 568 000 100 2 2016 年 11 月 发行人第一次股权转让 2016
10、年 6 月 30 日 发行人召开第一届董事会 2016 年第 4 次 总第 5 次 会 议 审议通过 关于东方金融控股有限公司向其子公司转让我司股权的议案 同 意东方金融控股有限公司将其持有的发行人全部股权转让给其专业半导体子公司 海峡半导体产业发展有限公司 同日 发行人召开 2016 年第一次合资各方会议 审议通过 关于东方金融控 股有限公司向其子公司转让我司股权的议案 同意东方金融控股有限公司将其持 有的发行人全部股权转让给其专业半导体子公司海峡半导体产业发展有限公司 2016 年 7 月 13 日 海峡半导体产业发展有限公司与东方金融控股有限公司签 5 署 关于芯鑫融资租赁有限责任公司股
11、权转让协议 对上述股权转让事宜进行了 约定 东方金融控股有限公司将其持有的发行人 10 563 的股权转让给了海峡半导 体产业发展有限公司 股权转让的总价款为 18 000 万元人民币 2016 年 7 月 15 日 发行人召开第一届董事会 2016 年第 7 次 总第 8 次 会 议 通过如下决议 同意修改公司章程 同意签署关于设立中外合资芯鑫融资租赁 有限责任公司之合资经营合同之补充协议 2016 年 10 月 24 日 发行人就上述股权转让事宜在中国 上海 自由贸易试 验区管理委员会完成备案 2016 年 11 月 18 日 中国 上海 自由贸易试验区市场监督管理局核准了发 行人的上述变
12、更申请 并向其换发了新的 营业执照 本次变更完成后 发行人的股权结构为 股东名称股东名称 认缴认缴出资额出资额 万万元 元 出资方式出资方式 股权比例股权比例 国家集成电路产业投资基金 股份有限公司 200 000 货币 35 211 中芯国际集成电路制造有限 公司 60 000 货币 10 563 海峡半导体产业发展有限公 司 60 000 货币 10 563 北京芯动能投资基金 有限 合伙 60 000 货币 10 563 西藏紫光清彩投资有限公司 50 000 货币 8 803 国开国际控股有限公司 48 000 货币 8 451 上海熔晟股权投资基金合伙 企业 有限合伙 30 000
13、货币 5 282 福建三安集团有限公司 30 000 货币 5 282 江苏中能硅业科技发展有限 公司 30 000 货币 5 282 合计合计 568 000 100 3 2017 年 9 月 发行人第一次增资 6 2017 年 7 月 13 日 发行人召开第一届董事会 2017 年第 6 次 总第 15 次 会 议 审议通过 关于公司第二轮募投方案的议案 关于变更董事会人数及改变 董事会构成机制的议案 关于同意修改公司章程的议案 等相关议案 同意发 行人注册资本由人民币 56 8 亿元增加至 106 4994 亿元 合资各方实际共出资人民 币 51 75 亿元 其中人民币 49 6994
14、亿元计入注册资本 人民币 2 0506 亿元计入资 本公积 上述新增资本由公司原 6 名合资方 国家集成电路产业投资基金股份有限 公司 中芯国际集成电路制造有限公司 海峡半导体产业发展有限公司 北京芯动 能投资基金 有限合伙 上海熔晟股权投资基金合伙企业 有限合伙 福建三 安集团有限公司 及中原豫资投资控股集团有限公司 上海集成电路产业投资基金 股份有限公司 傲峰投资控股有限公司 长电国际 香港 贸易投资有限公司 华 宝企业有限公司 紫光香江有限公司分别认购 增资完成后 中原豫资投资控股集 团有限公司 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 傲峰投资控股有限公司 长电国际 香港 贸易投资有限公司
15、 华宝企业有限公司 紫光香江有限公司将成 为发行人新增的合资方 发行人董事会成员由 11 名增加至 13 名 其中由国家集成 电路产业投资基金股份有限公司委派两名 除华宝企业有限公司 傲峰投资控股有 限公司和紫光香江有限公司以外的其他合资各方委派 1 名 董事长一名 由国家集 成电路产业投资基金股份有限公司在其委派的董事中选定 同意根据本次增资事 宜 修改 公司章程 中的相应条款 2017 年 8 月 8 日 发行人就上述增资事宜在中国 上海 自由贸易试验区管 理委员会完成备案 2017 年 9 月 20 日 中国 上海 自由贸易试验区市场监督管理局核准了发行 人的上述变更申请 并向其换发了新
16、的 营业执照 本次变更完成后 发行人的股权结构为 股东名称股东名称 实缴注册资本实缴注册资本 亿元 亿元 认缴注册资本认缴注册资本 亿元 亿元 认缴股权比例认缴股权比例 国家集成电路产业投资基金 股份有限公司 34 40562 34 40562 32 31 中原豫资投资控股集团有限9 60375 9 60375 9 02 7 公司 中芯国际集成电路制造有限 公司 7 92075 7 92075 7 44 福建三安集团有限公司 7 80187 7 80187 7 32 北京芯动能投资基金 有限 合伙 6 96037 6 96037 6 54 海峡半导体产业发展有限公 司 6 72028 6 72028 6 31 西藏紫光清彩投资有限公司 5 00000 5 00000 4 69 上海集成电路产业投资基金 股份有限公司 4 80187 4 80187 4 51 国开国际控股有限公司 4 80000 4 80000 4 51 上海熔晟股权投资基金合伙 企业 有限合伙 3 48021 3 48021 3 26 长电国际 香港 贸易投资 有限公司 3 36131 3 36131 3 16 华宝企
