《浙江省农村发展集团有限公司发行2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江省农村发展集团有限公司发行2019第一期中期票据法律意见书（28页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 2 目 录 第一部分第一部分 律师声明的事项律师声明的事项 6 第二部分第二部分 正文正文 7 一 本次发行主体 7 二 本次发行程序 10 三 本次发行文件及发行有关机构 10 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 14 五 总体结论性意见 28 第三部分第三部分 结尾结尾 29 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 3 浙江丰国律师事务所 关于浙江省农村发展集团有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的 法律意见书 致 浙江省农村发展集团有限公司致 浙江省农村发展集团有限公司 浙江丰国律师事务所接受浙江
2、省农村发展集团有限公司的委托 担任浙江省农村发 展集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的专项法律顾问 根据 中华人民共和国 公司法 中华人民共和国中国人民银行法 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 非金融企业 债务融资工具注册发行规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 等有关法律 法规及 规范性文件的规定 并按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业 务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见
3、 书 4 释释 义义 本法律意见书中 除非上下文另有所指 下列用语的释义如下 发行人 公司 农发集团 指 浙江省农村发展集团有限公司 本期中期票据 指 发行人拟在银行间债券市场发行金额为 5 亿元的浙江省农村 发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则
4、 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 募集说明书 指 浙江省农村发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募 集说明书 承销协议 指 发行人与与主承销商 联席主承销商签订的 浙江省农村发展 集团有限公司 2019 2021 年度中期票据承销协议 主承销商 薄记管理人 建设银行 指 建设银行股份有限公司 联席主承销商 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 近三年及一期 指 2016 年 2017 年和 20
5、18 年及 2019 年一季度 发行人及其并表子公司 指 发行人及纳入合并报表范围内的子公司 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 5 粮食集团 指 浙江省粮食集团有限公司 农都公司 指 浙江省农都农产品有限公司 新农都公司 指 浙江新农都实业有限公司 润和房产 指 浙江润和房产集团有限公司 澜海实业 指 浙江农发澜海实业有限公司 农村实业 指 浙江省农村实业发展有限公司 中尚房地产 指 浙江中尚房地产开发有限公司 杭州湾综合体 指 杭州湾旅游商贸综合体 大华会计 指 大华会计师事务所 特殊普通合伙 大华万邦 指 大华会
6、计师事务所 特殊普通合伙 浙江万邦分所 天职国际 指 天职国际会计师事务所 特殊普通合伙 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所 指 浙江丰国律师事务所 元 指 人民币元 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 6 第一部分第一部分 本所律师声明事项本所律师声明事项 本所律师根据 公司法 银行法 管理办法 等有关法律 法规及规范性 文件的规定 按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本 法律意见书 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
7、有效的 法律 法规及规则指引发表法律意见 本所律师已严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则 对本次发行的合法 合规性进行了充分的核查验证 并已对与本次 发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析 保证法律意见书不存在 虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件 随同其他申 报材料一起报送交易商协会 本所律师同意将法律意见书作为公开披露文件 并依法对 出具的法律意见承担相应的法律责任 本所律师已经得到发行人如下保证 即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意 见书所必需的 真实的 完整的 原始书面材料 副本材料或者口头证言
8、并无虚假记 载 误导性陈述及重大遗漏之处 其中有关材料上的签字与盖章均是真实的 有关副本 材料和复印件均为正本材料和原件一致 本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法律意见 并不对有关会计 审 计 信用评级 偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见 本所律师在本 法律意见书中对有关会计报表 审计报告 信用评级报告 偿债计划和现金流分析报告 中的任何数据或结论的引述 并不意味着本所对该等数据 结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证 本所律师同意发行部分或全部在募集说明书中引用法律意见书的内容 但发行人作 上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本法律意见书仅供发行人
9、为本次发行事项之目的而使用 不得用作任何其他目的 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 7 第二部分第二部分 正文正文 一 一 本次本次发行主体发行主体 一 发行人具有独立法人资格 一 发行人具有独立法人资格 根据发行人提供的杭州市市场监督管理局核发的 营业执照 统一社会信用代码 91330000142917666G 发行人目前的基本法律状态如下 公司名称公司名称 浙江省农村发展集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330000142917666G 类类 型型 有限责任公司 国有控股 注册资本注册资本 人民币 70000 万元 实缴资本实缴资本 人民币 7000
10、0 万元 住住 所所 杭州市武林路 437 号农发大厦 法定代表人法定代表人 施 小 东 经营范围经营范围 资本经营 依法经营管理授权范围内的国有资产 对国有资产的 存量和增量进行组合 按规定开展投资业务 食用农产品 饲料 钢 材 水泥 润滑油 燃料油 不含成品油 的销售 成立日期成立日期 2005 年 04 月 26 日 营业期限营业期限 自 2005 年 04 月 26 日至 本所律师认为 发行人系依法设立的企业法人 其章程和营业执照合法有效 具有 独立的财产 组织机构和场所 能够独立承担民事责任 因此发行人具有独立法人资格 二 发行人系非金融企业 二 发行人系非金融企业 根据发行人 公司
11、章程 和 营业执照 发行人经营范围 资本经营 依法经营 管理授权范围内的国有资产 对国有资产的存量和增量进行组合 按规定开展投资业务 食用农产品 饲料 钢材 水泥 润滑油 燃料油 不含成品油 的销售 依法须经批 准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 本所律师认为 发行人属于非金融企业 三 发行人系交易商协会会员 三 发行人系交易商协会会员 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 8 根据交易商协会网站披露的信息并经发行人说明 发行人为交易商协会会员 并按 时履行了会员义务 截至本法律意见书出具日 发行人为交易商协会会员 四 发行人主要历史沿革 四 发行人主要历史沿革 1
12、2005 年年 4 月月 26 日 发行人设立日 发行人设立 发行人系由原事业单位浙江省农村发展投资集团公司改制设立 2005 年 1 月 28 日 浙江省省属事业单位改革领导小组文件浙事改 2005 2 号 关于 浙江省农村发展投资集团公司事业单位改制方案的批复 2005 年 4 月 26 日 浙江省 农村发展投资集团公司由事业单位改制组建为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 出资 2 亿元的国有独资公司浙江省农村发展集团有限公司 即发行人现名 本次出资根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产 2005 59 号 关 于浙江省农村发展集团有限公司实收资本的批复 浙江省人民政府国有
13、资产监督管理 委员会以原事业单位浙江省农村发展集团公司的净资产实收资本 2 亿元作为发行人的出 资 本次发行人设立的出资经浙江正大会计师事务所有限公司审验 并于 2005 年 4 月 20 日出具了浙正大验字 2005 第 040 号 验资报告 2 2009 年年 8 月月 17 日 注册资本 实收资本均增至日 注册资本 实收资本均增至 4 亿元亿元 2006 年 6 月 19 日 根据浙江省省属国有企业改革领导小组文件浙企改发 2006 2 号 关于同意省农村发展集团有限公司和省粮食集团有限公司重组整合总体方案的批复 发行人与浙江省粮食集团有限公司进行重组整合 2008 年 12 月 31
14、日 浙江省粮食集团 有限公司成为发行人全资子公司 重组完成后 发行人国有实收资本由 2 亿元增加至 4 亿元 新增注册资本系由浙江省人民政府国有资产监督管理委员会以浙江省粮食集团有 限公司净资产 2 亿元出资 据此 发行人修改公司章程 将公司注册资本增加至 4 亿元 修改后的章程获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准 本次增资已经浙江正大会计师事务所有限公司审验 并于 2009 年 8 月 11 日出具了 浙正大验字 2009 第 232 号 验资报告 3 2016 年年 3 月月 14 日 注册资本 实收资本均增至日 注册资本 实收资本均增至 7 亿元亿元 2015 年 12 月 2
15、日 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资产权 2015 62 号 浙江省国资委关于同意省农发集团公司增加注册资本的批复 同意发行 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 9 人在原注册资本 4 亿元的基础上 将 3 亿元资本公积转增注册资本 转增后注册资本变 更为 7 亿元 2016 年 2 月 3 日 浙江省国资委出具浙国资企改 2016 1 号 浙江省国资委关于同 意省农发集团公司修改公司章程部分条款的批复 同意发行人公司章程第十五条 公 司的注册资本为人民币 4 亿元 变更为 公司的注册资本为人民币 7 亿元 根据大华会计万邦分所出具的 2016 年度 审计报告
16、 大华审字 2017 第 050587 号 发行人本次增资业已出资到位 4 2019 年年 6 月月 11 日 发行人新增股东日 发行人新增股东 2018 年 11 月 12 日 浙江省国资委出具浙国资考核 2018 90 号 浙江省国资委关于 省农发集团公司国有股转持有关事项的通知 浙江省国资委将其持有的发行人 10 国 有股权划转给浙江省财务开发公司持有 根据发行人于 2019 年 6 月 5 日印发的公司章程 发行人股东变更为浙江省国资委 和浙江省财务开发公司 分别持有发行人 90 10 股权 均已足额出资 通过国家企业信用信息公示系统查询 发行人已于 2019 年 6 月 11 日完成上述工商 变更登记 本所律师认为 发行人的设立 变更均履行了必要的法律程序 符合法律 法规以 及 公司章程 的规定 发行人的历史沿革合法 合规 五 发行人依法有效存续 五 发行人依法有效存续 根据发行人的 营业执照 全国企业信用信息公示系统 网上发布的发行人基本 情况 且经本所律师对发行人的工商资料 验资报告 历次股东批复文件 历次董事会 决议 公司章程 历年的审计报告等文件的核查 截至本法律意见
