新津新城集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、四川恒和信律师事务所四川恒和信律师事务所 法律意见书法律意见书 1 目目 录录 释释 义义 2 2 律师声明律师声明 4 4 正正 文文 7 7 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 7 7 一 发行人的设立及存续 7 二 发行人的增资情况 9 三 发行人本次发行的主体资格 10 二 发行程序二 发行程序 1111 三 发行文件及有关机构的资质三 发行文件及有关机构的资质 1212 一 本次发行的 募集说明书 12 二 本次发行的评级机构及其出具的信用评级报告 12 三 为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师 13 四 为本次发行出具审计报告的会计师事务所及注册会计师 13 五 本次发

2、行的主承销商及联席主承销商 14 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1515 一 发行金额 15 二 募集资金用途 16 三 治理情况 16 四 业务运行情况 19 五 受限资产情况 21 六 或有事项 28 七 重大资产重组情况 29 八 信用增进情况 29 五 本次发行的结论性意见五 本次发行的结论性意见 2929 四川恒和信律师事务所四川恒和信律师事务所 法律意见书法律意见书 2 释释 义义 在本法律意见书中 除非文中另有规定 下列词汇具有如下含义 发行人发行人 指指 新津新城发展集团有限公司 本次发行本次发行 指指 发行金额为

3、人民币 2 亿元的新津新城发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 公司法 公司法 指指 中华人民共和国公司法 管理办法 管理办法 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 业务指引 指指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 交易商协会交易商协会 指指 中国银行间市场交易商协会 主承销商主承销商 指指 光大证券股份有限公司 以下简称 光大证券 联席主承销商联席主承销商 指指 浙商银行股份有限公司 以下简称 浙商银行 承销团承销团 指指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由主承销 商 联席主承销商和承销团其他成员组成的承销团 审计机构审计机构 指指 中兴财光

4、华会计师事务所 特殊普通合伙 评级机构评级机构 指指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 募集说明书募集说明书 指指 发行人为本期发行而根据有关法律法规制作的 新津新 城发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明 书 承销协议承销协议 指指 主承销商 联席主承销商与发行人签订的 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议承销团协议 指指 承销团成员为承销本期中期票据签订的 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销余额包销 指指 本期中期票据的主承销商 联席主承销商按照承销协议 的约定 在规定的发行期结束时 将未售出的中期票据 全部自行购入的承销方式

5、 四川恒和信律师事务所四川恒和信律师事务所 法律意见书法律意见书 3 审计报告 审计报告 指指 中兴财光华审会字 2017 第 211010 号 审计报 告 中兴财光华审会字 2018 第 211068 号 审计报 告 中兴财光华审会字 2019 第 211114 号 审计报 告 评级报告 评级报告 指指 新世纪债评 2019 011183 号 信用评级报告 工作日工作日 指指 成都市的商业银行的对公营业日 不包括法定节假日或 休息日 法定节假日或休法定节假日或休 息日息日 指指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 不 包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日或休息日

6、 元元 指指 如无特别说明 指人民币元 四川恒和信律师事务所四川恒和信律师事务所 法律意见书法律意见书 4 律师声明律师声明 致 新津新城发展集团有限公司致 新津新城发展集团有限公司 四川恒和信律师事务所 以下简称 本所 接受新津新城发展 集团有限公司 以下简称 发行人 委托 并根据发行人与本所签 订的 专项法律服务合同 作为发行人聘请的专项法律顾问 对发 行人备案发行 2019 年度第一期中期票据事宜 以下简称 本次发行 所涉及的相关事宜出具法律意见书 一 本所律师根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公 司法 等有关法律法规及中国人民银行发布的 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办

7、法 以下简称 管理办法 中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 发布的 银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业务指 引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则 非金融企业债务融资 工具公开发行注册工作规程 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 等文件的相关规定 按照交易商协会规则指引以及 律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见 书 二 本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实 四川恒和信律师事务所四川恒和信律师事务所

8、法律意见书法律意见书 5 信用原则 对发行人本次备案发行所涉的相关材料及有关事项进行了 核查验证 对本次备案发行的合法性及重大法律问题发表法律意见 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 三 本所已经得到发行人的保证 即发行人向本所提供的为出具 本法律意见书必需的原始书面材料 副本材料或口头证言均真实 合 法 有效 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人向本所 提供的有关副本材料或复印件与原件一致 四 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律 法规和相关规定发表法律意见 五 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实 本 所律师依赖有关政

9、府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件出 具本法律意见书 六 本所律师仅就与本次备案发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有关审计 信用评级等专业事项发表评论 在本法律意见书中 涉及审计 信用评级等内容时 均为严格按照有关机构出具的专业报 告引述 并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的评价 意见和保证 七 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中按相关要求 引用法律意见书的内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解 八 本法律意见书仅供发行人备案发行 2019 年度第一期中期票 据使用 不得用作其他任何目的 本所律师同意将本法律意见书作为

10、 四川恒和信律师事务所四川恒和信律师事务所 法律意见书法律意见书 6 发行人本次备案发行所必备的法律文件 随同其他材料一同上报 同 意将本法律意见书作为公开披露文件 并依法对所出具的法律意见承 担责任 四川恒和信律师事务所四川恒和信律师事务所 法律意见书法律意见书 7 正正 文文 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人的设立及存续 一 发行人的设立及存续 2008 年 5 月 15 日 新津县人民政府作出 关于同意成立成都市 新津县工业投资经营有限责任公司的批复 新津府函 2008 37号 同意成立成都市新津县工业投资经营有限责任公司 注册资本 5 000 万元 2008 年 5

11、 月 15 日 成都市工商行政管理局出具 成 登记内 名预核字 2008 第 003503 号 企业名称预先核准通知书 核准公 司使用 成都市新津县工业投资经营有限责任公司 作为公司名称 2008 年 5 月 22 日 经四川科达信会计师事务所有限责任公司审 验 并出具 科达信会验字 2008 第 005 号 验资报告 确认公 司股东新津县国有资产管理局货币出资 1 500 万元 土地使用权出资 3 500 万元 本次土地使用权出资经四川科达信土地房地产估价事务 所有限责任公司评估 并出具川科达信评报字 2008 第 011 号 土地 评估报告 确认股东出资的土地使用权评估价值为 8620 5

12、4 万元 超过认缴注册资本的 5120 54 万元做资本公积处理 综上 公司设立时的股权结构如下 图表图表 1 1 公司设立时的股权结构 公司设立时的股权结构 股东股东 出资额 万元 出资额 万元 出资比例 出资比例 新津县国有资产管理局 5 000 100 合计 5 000 100 四川恒和信律师事务所四川恒和信律师事务所 法律意见书法律意见书 8 2018年12月6日 新津县国有资产管理局作出 新津县国有资产 管理局关于同意县工投公司变更公司名称 章程及全资子公司 合资 公司股权出资人相关事宜的批复 新津国资 2018 268号 发行人 名称由 成都市新津县工业投资经营有限责任公司 变更为

13、 新津新 城发展集团有限公司 2019年2月19日 中共新津县委 新津县人民政府出具 关于印 发的通知 明确将县国有资产管理局的行政 职责划入县财政局 财政局挂国有资产监督管理和金融工作局牌子 2019年7月11日 新津县国有资产监督管理和金融工作局出具 情况 说明 明确原新津县国有资产管理局对新津新城发展集团有限公司 所享有的出资人权益及行政管理等职责由新津县国有资产监督管理 和金融工作局承继并行使 截至本法律意见书出具之日 新津县国有 资产监督管理和金融工作局为发行人唯一股东 但发行人股东变更事 宜尚未办理相应的工商变更登记手续 发行人股东变更对本次发行中 期票据不构成障碍 原关于注册发行

14、中期票据的股东决议合法有效 经本所律师核查 发行人现持有新津县行政审批局核发的 营业 执照 统一社会信用代码为 91510132674329304T 住所为成都市新 津县五津镇温州路 288 号 法定代表人为胡铮 注册资本为 20 000 万元 公司类型为有限责任公司 国有独资 经营范围 项目投资 不含期货 金融 证券 项目策划 公共关系服务 物业服务 城 市 城镇土地整理和城市基础设施项目的投资 能源 交通 水利基 础设施项目的投资 批发 零售建筑材料 不含木材及危险品 依 四川恒和信律师事务所四川恒和信律师事务所 法律意见书法律意见书 9 法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动

15、 综上所述 本所律师认为 发行人依法设立 有效存续 不存在 法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定的需要终止的情形 二 发行人的增资情况 二 发行人的增资情况 1 增加注册资本至5 600万元 2011年11月15日 新津县国有资产管理局下发 关于成都市新津 县工业投资经营有限责任公司增加注册资本金的批复 新津国资 2011 27号 同意增加注册资本600万元 增加后注册资本为5 600 万元 2011年12月5日 经四川天祥联合会计师事务所 特殊普通合伙 审验 并出具 川天会验 2011 209号 验资报告 确认公司股东 新津县国有资产管理局新增货币出资600万元 本次变更后的股权结构如下

16、 图表图表2 2 变更后的股权结构 变更后的股权结构 股东股东 出资额 万元 出资额 万元 出资比例 出资比例 新津县国有资产管理局 5 600 100 合计 5 600 100 2 增加注册资本至 6 400 万元 2014 年 11 月 6 日 新津县国有资产管理局下发 关于新津县工 业投资经营有限责任公司增加注册资本金的批复 新津国资 2014 220 号 同意以货币形式增加注册资本金 800 万元 增加后 注册资本为 6 400 万元 四川恒和信律师事务所四川恒和信律师事务所 法律意见书法律意见书 10 本次变更后的股权结构如下 图表图表 3 3 变更后的股权结构 变更后的股权结构 股东股东 出资额 万元 出资额 万元 出资比例 出资比例 新津县国有资产管理局 6 400 100 合计 6 400 100 3 增加注册资本至 20 000 万元 2016 年 2 月 22 日 新津县国有资产管理局下发 新津县国有资 产管理局关于新津县工投公司增加注册资本金和增加公司经营范围 的批复 新津国资 2016 27 号 同意增加注册资本金 13 600 万 元 增加后注册资本为 20