《漳州市交通发展集团有限公司2019第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《漳州市交通发展集团有限公司2019第二期中期票据法律意见书（38页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、福建九鼎律师事务所 漳州市交通发展集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 三 本所律师同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备 的法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相 应的法律责任 四 发行人已向本所律师保证和承诺 其已提供本所律师认为出具 本法律意见书所必需的 真实 完整的原始书面材料 副本材料 复印材 料和对有关事实的说明 其所提供资料上的签字和 或印章均真实 有效 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致 其所提供的资料文 件和对有关事实的说明均为真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述 及重大遗漏 对于出具本法律意见书有重要影响而发行
2、人又无法提供证据 支持的事实 本所依赖有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证 明文件予以核实 五 本法律意见书仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表意 见 并不涉及有关财务会计 审计 信用评级 内部控制等非本所律师专 业事项 本所律师在本法律意见书中对审计结论 财务会计数据 信用评 级结论及依据的引用 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性 做出任何明示或默示的保证 六 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用 非 经本所书面同意 不得用作任何其他目的 基于上述声明 本所律师出具法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 一 发行人具有法人资格 经本所律师登录国家企业信用信
3、息公示系统核查 发行人现持有福建 省漳州市工商行政管理局于 2016 年 4 月 21 日核发的统一社会信用代码 91350600574726599R 的 营业执照 根据 营业执照 所载登记信息 福建九鼎律师事务所 漳州市交通发展集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 发行人类型 有限责任公司 国有独资 住所 福建省漳州市龙文区九 龙大道以东 1016 号漳州碧湖万达广场 A2 地块 9 幢 2601 至 2610 号 法定 代表人 简经伟 注册资本 贰拾亿圆人民币 漳州承信会计师事务所有限责任公司于 2013 年 5 月 30 日出具了编号 为 漳承会验字 2013 第 077
4、 号 验资报告 审验了发行人截至 2013 年 5 月 16 日止登记的注册资本实收情况 截至 2013 年 5 月 16 日止 发行人 变更后的累计注册资本为人民币 20 亿元 实收资本人民币 20 亿元 该出 资事项合法合规 未存在撤资情况 根据 公司法 第二条 第三条的规定 经本律所核查 发行人具有 法人资格 二 发行人为非金融企业 根据发行人的 营业执照 的记载 发行人的公司类型 有限责任公 司 国有独资 经营范围为 经营性交通基础设施的投资和建设管理 交通枢纽场站和大型物流设施的投资 建设 管理 公路沿线经济带相关 设施的开发管理 负责承担的交通建设项目投资业务 根据 中华人民共和国
5、银行业监督管理法 第二条第二款的规定 经 本律所核查 发行人为非金融企业 三 发行人是否接受交易商协会自律管理 经本律所核查 发行人接受交易商协会自律管理 四 发行人的历史沿革 1 2011 年 5 月 发行人设立 漳州市交通发展集团有限公司前身为漳州市交通运输发展有限公司 系根据 漳州市人民政府关于同意成立漳州市交通运输发展有限公司的批 复 漳政综 2011 56 号 由漳州市交通运输局出资设立的国有独资公司 福建九鼎律师事务所 漳州市交通发展集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 成立时间为 2011 年 5 月 24 日 成立时注册资本为人民币 10 000 万元 以 货币
6、出资 分两期缴纳 2011 年 5 月 16 日 发行人收到股东漳州市交通 运输局缴纳的第一期注册资本人民币 2 000 万元 此次出资经漳州兴龙有 限责任会计师事务所 2011 漳兴会内验字第 123 号 验资报告 审验 2 2012 年 8 月 17 日 公司名称变更为 漳州市交通运输发展集团有 限公司 3 2013 年 4 月 发行人增加实收资本 2013 年 4 月 15 日 发行人收到股东漳州市交通运输局以货币缴纳的 第二期注册资本人民币 8 000 万元 此次出资经漳州承信会计师事务所有 限责任公司漳承会验字 2013 第 056 号 验资报告 审验 4 2013 年 5 月 发行
7、人增加注册资本 2013 年 5 月 16 日 根据 漳州市交通运输局关于同意漳州市交通运 输发展集团有限公司增加注册资本金的批复 漳交企 2013 2 号 同意发 行人将人民币 190 000 万元的资本公积转增注册资本 增资后发行人注册 资本 实收资本 变更为人民币 200 000 万元 此次增资经漳州承信会计 师事务所有限责任公司漳承会验字 2013 第 077 号 验资报告 审验 5 2014 年 12 月 发行人股东变更 2014 年 12 月 14 日 根据 漳州市人民政府关于公布由市政府国有资 产监督管理委员会履行出资人职责的第四批企业名单的通知 漳政综 2014 179 号 漳
8、州市人民政府国有资产监督管理委员会履行发行人的出 资人职责 发行人股东变更为漳州市国资委 6 2015 年 1 月 发行人名称变更 2014 年 12 月 23 日 根据 关于同意漳州市交通运输发展集团有限公 司变更企业名称的批复 漳国资 2014 91 号 发行人名称由 漳州市交通 福建九鼎律师事务所 漳州市交通发展集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 运输发展集团有限公司 变更为 漳州市交通发展集团有限公司 2015 年 1 月 12 日 发行人完成 营业执照 企业名称变更 原 漳州市交通运输发 展集团有限公司 的所有债权债务关系由 漳州市交通发展集团有限公司 承继 7 2
9、016 年 4 月 21 日 发行人变更章程 监事 董事 住所 发行人 注册地址变更为福建省漳州市龙文区九龙大道以东 1016 号漳州碧湖万达 广场 A2 地块 9 幢 2601 至 2610 号 同时换取了新的营业执照 发行人统 一社会信用代码为 91350600574726599R 8 2016 年末 发行人资本公积转增注册资本 并退还原股东漳州市 交通运输局原注册资本金 2016 年末 根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会文件漳国资 产权 2016 57 号 关于同意漳州市交通发展集团有限公司资本公积转增注 册资本金等的批复 同意公司资本公积 1 亿元转增注册资本金 转增基 准日为
10、2016 年 12 月 31 日 转增后退还原股东漳州市交通运输局原注册 资本金 1 亿元 同时收回其借款 注册资本金保持不变 9 发行人现控股股东和实际控制人的基本情况 1 发行人股权结构 发行人股东情况表发行人股东情况表 股东名称股东名称 持股比例持股比例 与发行人经营及管理上的联系与发行人经营及管理上的联系 漳州市国有资产监督管理委员会 100 控股股东 2 发行人控股股东及实际控制人 发行人的控股股东和实际控制人是漳州市国有资产监督管理委员会 漳州市国有资产监督管理委员会依照漳州市政府的授权 对国有资产行使 出资者代表的权利 截至本法律意见书签署之日 国家企业信用信息公示 福建九鼎律师
11、事务所 漳州市交通发展集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 系统显示发行人暂无股权出质信息 也不存在任何股权争议情况 发行人股权结构发行人股权结构图图 经本所律师核查认为 截至本法律意见书签署日 发行人注册资本为 人民币 20 亿元 实收资本为人民币 20 亿元 有漳州承信会计师事务所有 限责任公司于 2013 年 5 月 30 日出具的漳承会验字 2013 第 077 号验资报 告为证 其中资本公积转增注册资本 200 000 万元 根据 漳州市交通运 输局关于同意漳州市交通运输发展集团有限公司增加注册资本金的批复 漳交企 2013 2 号 漳国资产权 2016 57 号 关
12、于同意漳州市交通发展 集团有限公司资本公积转增注册资本金等的批复 同意公司资本公积 1 亿元转增注册资本金 转增基准日为 2016 年 12 月 31 日 转增后退还原 股东漳州市交通运输局原注册资本金 1 亿元 同时收回其借款 注册资本 金保持不变 经本所律师核查 发行人控股股东及实际控制人均为漳州市国资委 漳州市国资委作为出资人仅以出资额为限承担有限责任 相关举借债务由 发行人作为独立法人负责偿还 公司不承担政府融资职能 自 2015 年 1 月 1 日起新增债务依法不属于地方政府债务 经征询漳州市财政局意见 本所律师核查认为 发行人存在以储备土 地注资的情况 2014 年 根据 漳州市交
13、通运输发展集团有限公司关于新 福建九鼎律师事务所 漳州市交通发展集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 江东大桥质押地资产评估价值确认与入账的报告 漳交集 2014 90 号 发行人为新江东大桥及接线工程项目业主 漳州市人民政府将 481 07 亩城 市建设储备用地划拨给发行人 作为新江东大桥及接线工程项目回购款的 资金保障来源 回购期内如漳州市财政局未按协议支付回购款 则发行人 有权出让该宗土地作为项目收益 2014 年 发行人已办理其中 240 21 亩 土地的土地使用权证 漳龙国用 2013 第 0266 号 根据福建中兴资产 评估房地产土地估价有限责任公司出具的 资产评估
14、报告 闽中兴评字 2014 第 MA005 号 240 21 亩土地评估价值为 104 249 万元 计入发 行人资本公积 符合国家相关法律法规的规定 经征询漳州市财政局意见 本所律师核查认为 发行人不存在以林权 探矿权 湖泊 盐田 滩涂以及非经营性资产等注资情况 不存在以 名 股实债 股东借款 借贷资金等债务性资金和以公益性资产 储备土地 等方式违规出资或出资不实的问题 符合国家相关法律法规的规定 五 发行人依法有效存续 经本所律师核查 发行人二 一五年一月六日制定的 漳州市交通发 展集团有限公司章程 以下简称 公司章程 及二 一六年四月十二日 制定的 漳州市交通发展集团有限公司章程修正案
15、以下简称 章程修 正案 符合有关法律 行政法规的规定 合法有效 发行人自成立以来 持续运营 有效存续 现持有 2016 年度颁发的 营业执照 没有出现根 据法律 法规 规范性文件及公司章程 发行人应当终止的情形 综上 本所律师认为 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具 有独立法人地位的非金融企业 其章程合法有效 不存在依据中国法律 福建九鼎律师事务所 漳州市交通发展集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 法规及发行人公司章程规定应当依法解散 终止或被吊销企业法人营业执 照等影响正常存续和正常经营的情形 发行人具备 管理办法 第二条和 业务指引 第二条规定的发行本期中期票据的主
16、体资格 二 发行程序二 发行程序 一 经发行人的董事会作出决议 二 一九年三月十五日 发行人召开董事会会议 会议由授权董事方 伟钊主持 会议应到董事 5 人 实到董事 4 人 经全体参会董事表决 以 4 票赞成 0 票反对 0 票弃权就公司申请公开发行长期限含权中期票据 永 续债 的相关事宜 作出如下决议 一 同意公司向中国银行间市场交易 商协会申请发行规模累计不超过 20 亿元 含 20 亿元 长期限含权中期票 据 永续债 二 本次发行的长期限含权中期票据 永续债 期限为 5 N 年可分期发行等共七项内容 经本所律师核查认为 董事会决议已经实到 4 名董事签名并加盖发行 人公章 根据 公司法 第一百一十一条第一款 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 的规定 上述决议的内容与程序合法有效 截至本法律意见书签署日 该 董事会决议仍然有效 二 经发行人的出资人 漳州市国资委批准 漳州市国资委于 2019 年 4 月 11 日以漳国资产权 2019 11 号 漳州 市国资委关于同意漳州市交通发展集团有限公司申请注册发行永续中期 票据的批复 同
