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1、2 目 录 释 义 03 律师声明 05 一 发行人的主体资格 07 一 发行人的基本情况 07 二 发行人不属于金融企业 08 三 发行人接受交易商协会自律管理 08 四 发行人的历史沿革合法合规 09 五 发行人依法有效存续 不存在终止经营的情形 10 二 发行程序的合法合规性 10 三 发行文件及发行有关机构 11 一 募集说明书 11 二 信用评级机构 12 三 法律服务机构 13 四 审计机构 13 五 主承销商 15 四 与本次发行有关的重大法律事项 16 一 本次注册及备案金额 16 二 募集资金用途 17 三 发行人公司治理情况 19 四 业务运营情况 22 五 主要受限资产情
2、况 27 六 或有事项 27 七 需要说明的其他事项 28 六 结论意见 31 3 释 义 在本法律意见书中 除非上下文另有规定 下列词汇具有以下含义 概 念 释 义 发行人 广州交通投资集团有限公司 中期票据 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计划分期 发行的 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本次中期票据 指本次注册总额度为30亿元人民币的广州交通投资集团 有限公司永续中期票据 本期中期票据 指发行金额为15亿元的广州交通投资集团有限公司2019年度 第一期中期票据 本期发行 本期中期票据的发行行为 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 公司法 中华人民共和国公司法 律师法 中
3、华人民共和国律师法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人 4 民银行令 2008 第 1 号 业务指引 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册发行规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则 2016版 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 2012 修订 发行规范指引 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 5 广东科德律师事务所 发行广州交通投资集团有限公司2019年度第一期中期票据 法律意见书 20
4、18 粤科德专字第 94 号 ZQ 2 致 广州交通投资集团有限公司 依据 公司法 中华人民共和国律师法 等法律 交易商协会制订的 管理办 法 中介服务规则 业务指引 注册发行规则 发行规范指引 募集说明书 指引 信息披露规则 等自律性规则及业务指引 遵循律师行业公认的业务标准 道 德规范和勤勉尽责精神 广东科德律师事务所 以下简称 本所 接受广州交通投资 集团有限公司 以下简称 发行人 委托 指派肖小菁律师 董静律师 下称 本所 律师 就发行人发行 2019 2021 年度中期票据 以下简称 本次中期票据 或 中 期票据 担任专项法律顾问 根据发行人与本所签订的 专项法律服务合同书 关于中期
5、票据委托事项约定 本所律师 作为发行人本次中期票据发行工作的专项法律顾问 对与发行人主体资格 发行合法合规性及其 它对本期发行有重大影响的事项进行了审查和验证 并就所涉及到的法律问题出具本法律 意见书 第一部分 律师声明 一 为出具本法律意见书本所根据现行中国法律的有关规定 对与出具本法律意 见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断 包括但不限于发行主体 发行程序 发 行文件及发行有关机构 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等情况的文件 记录 资料 以及就有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查 二 本法律意见书的出具已得到发行人的下列保证 6 1 发行人已向本所提供了出具本法律
6、意见书所必需的原始书面材料 副本材料 副本复印材料 电子文档文件 确认函或证明 2 发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的 真实的和有效的 有关文 件原件及其上面的签字和印章是真实的 其所提供复印件与原件具有一致性 且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露 而无任何隐瞒 疏漏之处 三 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 并基于对有 关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见 对于出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实 本所依赖于政府有关主管部门 发行人或者其他有关机 构出具的证明文件出具本法律意见书 本所律师本着勤勉尽责和诚实信用的
7、原则 严格 履行法定职责 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 四 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有关会 计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论 如涉及会计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析等内容时 均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述 但该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证 且对 于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格 五 本法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用 未经本所书面同意 不得 用作任何其他用途 六 本所同意将法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件 随同其他申报 材料一同报
8、送交易商协会备案 愿意作为公开披露文件 并依法对所出具的法律意见承 担相应法律责任 基于上述 本所律师根据相关法律法规的要求 按照律师行业公认的业务标准 道 德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证 出具法律 意见如下 7 第二部分 正文 一 发行人的主体资格 一 发行人的基本情况 发行人是依法设立的有限责任公司 具备独立法人资格 发行人是于2008年8月6 日根据广州市人民政府 关于同意广州交通投资集团有限公司组建方案的批复 穗府 函 2008 14号 在原广州市高速公路总公司的基础上 与广州交通投资有限公司 联合重组 并变更为有限责任公司 国有独资 根据广州市工商
9、行政管理局核发的发行人 营业执照 统一社会信用代码 914401011904395668 发行人截至目前的基本情况如下 名称 广州交通投资集团有限公司 类型 有限责任公司 国有独资 住所 广州市海珠区广州大道南1800号 法定代表人 潘双明 注册资本 578 129 70万元人民币 成立日期 1988年1月13日 营业期限 1988年1月13日至长期 营业范围 投资管理服务 资产管理 不含许可审批项目 企业自有资金投资 企 业总部管理 铁路 道路 隧道和桥梁工程建筑 铁路工程建筑 公路工程建筑 市政公用工 程施工 飞机场及设施工程服务 票务服务 经营管理路桥电子收费系统 房地产开发经营 自有房
10、地产经营活动 高速公路照明系统施工 交通标志施工 城市及道路照明工程施工 园林绿化工程服务 景观和绿地设施工程施工 路牌 路标 广告牌安装施工 各种交通信 号灯及系统安装 监控系统工程安装服务 电子自动化工程安装服务 电子设备工程安装服 8 务 智能化安装工程服务 楼宇设备自控系统工程服务 保安监控及防盗报警系统工程服务 智能卡系统工程服务 机电设备安装服务 建筑物拆除 不含爆破作业 提供施工设备服 务 工程环保设施施工 工程围栏装卸施工 土石方工程服务 房屋建筑工程施工 物业管理 室内装饰 装修 建筑工程后期装饰 装修和清理 房屋租赁 场地租赁 不含仓储 其他 仓储业 不含原油 成品油仓储
11、燃气仓储 危险品仓储 房地产中介服务 房地产咨 询服务 投资咨询服务 非金属矿及制品批发 国家专营专控类除外 公路养护 其他工程 设计服务 安全生产技术服务 房屋建筑工程施工图设计文件审查 工程建设项目招标代理 服务 工程总承包服务 工程结算服务 高速公路收费系统设计 安装 维护 建材 装饰材 料批发 招 投标咨询服务 编制工程概算 预算服务 公路工程及相关设计服务 广告业 市政工程设计服务 租赁经营加油站 建筑用石加工 公路运营服务 日用杂品综合零售 高 速公路照明系统设计 安装 维护 工程技术咨询服务 工程项目管理服务 金属及金属矿 批发 国家专营专控类除外 汽车援救服务 化工产品批发 危
12、险化学品除外 工程造 价咨询服务 工程施工总承包 餐饮管理 交通运输咨询服务 机电设备安装工程专业承包 房屋建筑工程设计服务 加油站加油系统经营管理服务 不含涉及许可经营项目 建筑 装饰用石开采 粘土及其他土砂石开采 汽车修理与维护 二 发行人不属于金融企业 根据发行人现行有效的 营业执照 记载 发行人经营范围中未包括金融业务 且 经核查发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为 金融控股公司 本所律师认为 发行人不属于金融企业 三 发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人的确认及本所律师核查 发行人自愿接受交易商协会自律管理 9 四 发行人的历史沿革合法合规 198
13、5年2月6日 广州市政府批复成立广州市高速公路筹建处 对外以高速公路工 程公司名义与外商洽谈合作兴建广州市环城高速公路 1988年1月13日 经广州市工商行政管理局核准登记 广州市高速公路工程公司正 式成立 成立之初 公司注册资本25 000万元 营业执照登记号为 工商第 4401011301943号 经营范围为 承接高速公路及其配套设施工程的建筑任务 高速 公路的经营管理 1988年8月20日 经广州市编委批准 广州市高速公路工程公司改称为广州市高速 公路总公司 1998年5月7月 经广州市委 市政府批准 广州交通投资有限公司正式成立 代 表市政府负责投资建设广州白云国际机场 2008年8月
14、6日 根据广州市人民政府 关于同意广州交通投资集团有限公司组建 方案的批复 穗府函 2008 14号 发行人在原广州市高速公路总公司的基础上 与广州交通投资有限公司联合重组 并变更为广州交通投资集团有限公司 2009年1月 根据广州市国资委 关于广州交通投资集团有限公司增加实收资本的 批复 穗国资批 2009 5号 公司将改制时评估后净资产超出原实收资本的差额 转增公司实收资本 转增后实收资本由原25 000万元变更为578 129 70万元 2009年6月1日 根据广州市人民政府 印发城市建设投融资体制改革方案的通知 穗府 2008 39号 和广州市政府 关于市交投集团投融资体制改革资产移交
15、工作 的会议纪要 穗府会纪 2009 117号 公司正式接收原广州市公路管理局下属的 广州市公路开发公司和广州市公路工程公司 公司排在广州市七大专业性基础设施建设 集团的首位 突显了公司在交通基础设施建设领域的重要地位 2010年12月14日 广州市林业和园林局与发行人签订了 市政设施收费处整体移 10 交协议 标志着市政收费处正式移交至发行人 2012年2月24日 广州市政协副主席 广州市交通工委书记 广州市交通委员会主任冼伟雄与广州交投集团董事长潘双明共同 签署了移交协议 标志着市政设施收费处正式移交给市交委管理 2013年5月21日 广州市政府主持召开 企业移交签约仪式 发行人与广州市城
16、 市建设投资集团有限公司签署了托管移交工作协议 标志着广州市城市年票项目建设有 限公司正式成建制移交给发行人管理 发行人仅承担托管职能 年票公司发生的相关费 用将由广州市财政承接 截至法律意见书签署日 发行人注册资本未发生变动 注册资本和实收资本均为 578 129 70万元 经本所律师核查并经发行人确认 发行人的历史沿革合法合规 五 发行人依法有效存续 不存在终止经营的情形 根据本所律师核查并通过登录国家企业信用信息公示系统检索的发行人公示信息 显示 发行人经营状态为存续 已提交了2018年度企业年度公示报告 且不存在被工商 行政管理部门载入经营异常名录的情形 亦不存在其他导致发行人终止的情形 综上 本所认为 发行人系依法在中国境内合法设立并有效存续的有限公司 为 非金融企业法人和交易商协会会员并自愿接受交易商协会自律管理 发行人历史沿革清 晰 合法合规 自成立至今 不存在国家法律 法规 规范性文件 司法裁定以及 公 司章程 规定的需要终止其法律主体资格的情形 因此 发行人符合 管理办法 的规 定 具备发行本期次中期票据的主体资格 二 发行程序的合法合规性 一 发行人董事会依据法定程
