鞍山钢铁集团有限公司发行2019第五期中期票据法律意见书

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1、 北京市中咨律师事务所 法律意见书 目目 录录 第一部分 释 义 3 第二部分 正 文 5 一 发行主体 5 二 发行程序 10 三 发行文件及发行有关机构 11 四 本期发行的重大法律事项及潜在法律风险 14 五 总体结论性意见 25 北京市中咨律师事务所 法律意见书 1 北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所 关于鞍山钢铁集团有限公司关于鞍山钢铁集团有限公司 发行发行 2019 年度年度第五期第五期中期票据中期票据 法律意见书法律意见书 致 鞍山钢铁集团有限公司致 鞍山钢铁集团有限公司 根据鞍山钢铁集团有限公司 以下简称发行人或鞍山钢铁 与北京市中咨律 师事务所签署的 专项法律顾问合同

2、本所受发行人委托 指派贾向明律师 冯朋飞律师作为发行人发行 2019 年度第五期中期票据的法律顾问 就发行人本 期发行相关事项提供法律服务 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国人民银行法 中国人民 银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 和中国银行间市场交易商协会 以下简称交易商协会或协会 发 布的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 协会公告 2009 第 14 号 非金融企业债务融资工具注册发行规则 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 银行间债券市场非金融企业

3、债务融资工具募集说明书指引 及其他相 关法律 法规和规范性文件的规定 以下简称相关法律 法规和规范性文件 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精 神 就发行人本期发行出具法律意见书 为出具本法律意见书 本所律师特作如下声明 一 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律 法规和规则指引发表法律意见 对于出具本法律意见书具有重要意义 而又无法得到独立证据支持的事实 本所律师依赖有关政府部门 财务顾问 会 计师事务所和贵公司出具的意见 说明或其他文件 北京市中咨律师事务所 法律意见书 2 二 本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经

4、向本所律师提供 了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或 者口头证言 三 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本 期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 四 本所律师仅对发行人本期发行的合法性和对本期发行具有重大影响的 法律问题发表律师意见 本所律师不对与本期发行有关的会计 审计及信用评级 包括但不限于偿债能力 内部及外部流动性等 等专业事项和报告发表意见 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表 审计报告 信用评级报告中某些数 据或结论的引述 并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示

5、或者默示 的保证 五 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律 文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 六 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用 不得用作任何其他 目的 北京市中咨律师事务所 法律意见书 3 第一部分第一部分 释释 义义 在本法律意见书中 除非另有明确表达 下列用语具有以下指定含义 鞍山钢铁 公司 发 行人 指 鞍山钢铁集团有限公司 鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司 非金融企业债务 融资工具 债务融 资工具 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发 行的 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 具有法人

6、资格的非金融企业在银行间债券市场按照计 划分期发行的 约定在一定期限还本付息的债务融资 工具 本期中期票据 指 鞍山钢铁集团有限公司 2019 年度第五期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 公司根据中国人民银行 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 及中国银行间市场交易商协 会的相关配套文件规定 为中期票据发行制作的 鞍 山钢铁集团有限公司 2019 年度第五期中期票据募集 说明书 主承销商 国泰君 安 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 浦 发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由主承 销商 联

7、席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指 主承销商及联席主承销商与发行人为本次发行签订的 鞍山钢铁集团有限公司 2019 年度第五期中期票据 承销协议 承销团协议 指 承销团各方为本次发行签订的 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议 余额包销 指 主承销商及联席主承销商按照承销协议的规定 在承 销期结束时 将售后剩余的本期中期票据全部自行购 入的承销方式 簿记建档 指 发行人与主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销 北京市中咨律师事务所 法律意见书 4 团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理人记录承销 团成员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及数量 意愿 按约定的定

8、价和配售方式确定最终发行利率 价 格 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构 本期中期票据发行期间由主承销商担任 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上清所 托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 缴款日 指 承销团成员将本期中期票据承销款划至主承销商指定 账户的工作日 日 工作日 指 除周六 周日或中国的法定假日之外中国境内银行对 外营

9、业的任何一天 节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日 元 指 人民币元 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 新准则 指 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本 准则 财政部令第 33 号 财政部关于印发等 38 项具体准则的通知 财会 2006 3 号 以及 2006 年 10 月 30 日颁布的 财 政部关于印发的通知 财 会 2006 18 号 等文件的统称 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家经贸委 指 国家经济贸易委员会 计委 指 中华人民共和国

10、国家计划委员会 体改委 指 中华人民共和国国家经济体制改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司 北京市中咨律师事务所 法律意见书 5 第二部分第二部分 正正 文文 一 发行主体一 发行主体 一 发行人法人资格 一 发行人法人资格 发行人现持有辽宁省鞍山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 912103002414200141 的 营业执照 详细情况如下 名称 鞍山钢铁集团有限公司 类型 有限责任公司 非自然人投资或控股的法人独资 法定代表人 王义栋 注册资本 2 600 000 万元 成立日期 19

11、49 年 07 月 09 日 营业期限 1949 年 07 月 09 日至长期 公司住所 鞍山市铁西区 经核准的经营 范围 金属 非金属矿 铁原 精矿购销 加工 客运 危险货物 运输 装卸搬运 仓储 不含危险化学品 钢材加工 三 级普通机动车驾驶员培训 一类机动车维修 公路运输 以 上项目下属企业经营 铁路运输 企业内部经营 火力 发电 有效期至 2027 年 12 月 4 日 工业 民用气体 耐火土石 黑色金属 钢压延制品 金属制品 不含专营 焦化产品 耐火材料制品 电机 输配电及控制设备 仪器 仪表 铁路电讯装置 冶金机械设备及零部件制造 房屋 公路 铁路 矿山 冶炼 机电 化工 通信设备

12、安装工程 承包 工程勘察 设计 房屋 设备出租 软件开发 技术 开发 转让 咨询 服务 培训 耐火土石开采 建筑 设 备安装 勘察设计 职业劳动健康研究与服务 轮胎翻新 设备及备件 冶金材料 合金与金属材料 钢 铁 钒 钛 焦销售 非金属废料和碎屑加工处理 金属废料和碎 屑加工处理 依法须经批准的项目 经相关部门批准后 方可开展经营活动 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 截至本法律意见书出具日 发 北京市中咨律师事务所 法律意见书 6 行人登记状态为 存续 在营 开业 在册 本所律师认为发行人系依法设立 的企业法人 具有独立的法人资格 现依法有效存续 二 发行人为非金融企业 二 发行人为

13、非金融企业 根据发行人 营业执照 及 公司章程 载明的经营范围 发行人经营项目 包括 金属 非金属矿 铁原 精矿购销 加工 客运 危险货物运输 装卸搬 运 仓储 不含危险化学品 钢材加工 三级普通机动车驾驶员培训 一类机 动车维修 公路运输 以上项目下属企业经营 铁路运输 企业内部经营 火力发电 有效期至 2027 年 12 月 4 日 工业 民用气体 耐火土石 黑色金 属 钢压延制品 金属制品 不含专营 焦化产品 耐火材料制品 电机 输 配电及控制设备 仪器仪表 铁路电讯装置 冶金机械设备及零部件制造 房屋 公路 铁路 矿山 冶炼 机电 化工 通信设备安装工程承包 工程勘察 设 计 房屋 设

14、备出租 软件开发 技术开发 转让 咨询 服务 培训 耐火土 石开采 建筑 设备安装 勘察设计 职业劳动健康研究与服务 轮胎翻新 设 备及备件 冶金材料 合金与金属材料 钢 铁 钒 钛 焦销售 非金属废料 和碎屑加工处理 金属废料和碎屑加工处理 依法须经批准的项目 经相关部 门批准后方可开展经营活动 发行人未取得任何金融业务资质 未从事金融业务 因此 不属于金融企业 三 发行人为交易商协会会员 三 发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单 截至本法律意见书出具日 发 行人为交易商协会会员 四 发行人历史沿革合法合规 四 发行人历史沿革合法合规 1 设立设立 发行人前身为鞍山

15、制铁所 于 1916 年设立 1948 年 12 月 鞍山钢铁公司正式成立 系新中国第一个钢铁联合企业 由 东北行政委员会工业部领导 1949 年 7 月 鞍山钢铁公司正式注册成立 北京市中咨律师事务所 法律意见书 7 1953 年 1 月 鞍山钢铁公司由中央人民政府重工业部 1956 年 6 月 重工 业部改为冶金工业部 直属领导 1986 年 4 月 12 日 鞍山钢铁公司正式在辽宁省鞍山市工商局注册 法定代 表人为于保钢 注册员工人数 152 621 人 注册地址为辽宁省鞍山市铁西区 1986 年 4 月 12 日 鞍山钢铁公司向鞍山市工商局出具的注册资信证明书显 示 公司注册时资金总额

16、为 433 045 万元 其中固定资金 383 820 万元 为企业 全部固定资产净值 流动资金 49 222 万元 为国家拨付 47 322 万元以及企业盈 利转入 1 900 万元 2 变更变更 1 公司晋级并于 1992 年更名为鞍山钢铁集团 1987 年 鞍山钢铁公司首批进入国家二级企业行列 1989 年晋升为国家一 级企业 1991 年 12 月 经国务院批准 鞍山钢铁公司实行计划单列 隶属冶金工业 部管理 1992 年 11 月 经原国家经贸委 计委 体改委批准成立鞍山钢铁集团 并 在鞍山市工商局履行备案手续 2 1995 年更名为鞍山钢铁集团公司 1995 年 12 月 鞍山钢铁公司更名为鞍山钢铁集团公司 3 1997 年设立鞍钢新轧钢股份有限公司并发行股票 1997 年 5 月 8 日 鞍山钢铁集团公司作为唯一发起人以其线材厂 厚板厂 冷轧厂等优质资产投资设立了鞍钢新轧钢股份有限公司 1997 年 7 月 22 日 鞍钢新轧钢股份有限公司在香港发行 H 股 同年 11 月 17 日 在深圳发行 A 股 4 1999 年列入中央直管 1999 年 12 月 1 日 鞍山钢