《广州富力地产股份有限公司2018年度第九期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《广州富力地产股份有限公司2018年度第九期超短期融资券法律意见书（28页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 目目 录录 释义 2 一 发行人主体资格 4 二 发行程序 12 三 发行文件及相关机构 13 一 募集说明书 13 二 评级报告及评级机构 13 三 法律意见书及发行人律师 14 四 审计报告及审计机构 14 五 承销协议及承销商 15 四 与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 15 一 注册或备案金额 15 二 募集资金用途 15 三 公司治理情况 16 四 业务运营 17 五 受限资产 20 六 或有事项 21 七 重大资产重组 24 八 信用增进 24 九 其他重大债权债务 24 十 报告期内发行人中国境内商品房开发业务是否存在闲置用地 炒地 捂盘惜售 哄抬房价等
2、违法违规问题的专项核查意见 26 十一 其他法律事项 26 五 结论意见 27 2 释义释义 发行人 本公司 公司 富力地产 指 广州富力地产股份有限公司 天力有限 指 广州天力房地产开发有限公司 系发行人的前身 本所 指 广东华商律师事务所 本所律师 指 广东华商律师事务所本次经办律师 主承销商 招商 银行 指 招商银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 公司章程 指 广州富力地产股份有限公司章程 审计报告 指 审计报告 信会师报字 2018 第 ZC10102 号 财务报表 指 广州富力地产股份有限公司 2018 年一季度合并及母公司财 务报表 募集说明书 指 广州富力地产股
3、份有限公司 2018 年度第九期超短期融资券 募集说明书 本期超短期融资 券 指 广州富力地产股份有限公司 2018 年度第九期超短期融资券 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册发行规 则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 公开发行注册 工作规程 指 非金融企业债务融资工具
4、公开发行注册工作规程 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2017 年修订 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 H 股 指 以人民币为面值的境外上市外资股 该等股份在香港联合交易 所上市 并以港币认购 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 报告期 指 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1 3 月 元 万元 指 人民币元 万元 3 广东华商律师事务所广东华商律师事务所 关于广州富力地产股份有限公司关于广州富力地产股份有限公司 发行发行2018年
5、度第九期超短期融资券的年度第九期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致 广州富力地产股份有限公司 本所是具有中国执业资格的律师事务所 本所受发行人的委托 就发行人注 册发行2018年度第九期超短期融资券事宜 担任发行人的专项法律顾问 本所根 据 公司法 管理办法 注册发行规则 公开发行注册工作规程 披露规则 中介服务规则 募集说明书指引 表格体系 和 业 务规程 等法律法规及规范性文件 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 发行人保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料 副本材料及口头证言 并保证其提供的所有文件资料及证
6、言的真实性 准确性 及时性和完整性 不存在任何虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人向本所 提供的有关副本材料或复印件与正本原件一致 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所依 赖有关部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件 本法律意见书系基于本所对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和 我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 本所严格履行法定职责 遵循勤 勉尽责和诚实信用原则 对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽 职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本法律意见书仅就与发行本期超短期融资券有关的中国法律事项 以本法律 意见书发表意
7、见事项为限 发表意见 并不对有关财务 审计 评级等专业事项 发表意见 在本法律意见书中涉及财务 审计 评级等内容时 均为严格按照有 关中介机构出具的报告和发行人提供的有关书面文件引述 并不意味本所对此内 容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 4 本法律意见书仅供发行人注册并发行本期超短期融资券之目的使用 非经本 所书面同意 不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖 本所也未 授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 本所同意将本法律意见 书作为发行人本期超短期融资券注册或备案所必备的法律文件 随同其他材料一 同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 本所按照律师
8、行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提 供的有关文件和事实进行了必要而适当的核查与验证后 现发表法律意见如下 一 发行人主体资格一 发行人主体资格 一 发行人的法人资格 一 发行人的法人资格 1 发行人目前持有广州市工商行政管理局核发的 营业执照 统一社会 信用代码为91440101190548279L 公司类型为股份有限公司 中外合资 上市 营业期限至长期 经核查 发行人基本情况如下 公司名称 广州富力地产股份有限公司 Guangzhou R F Properties Co Ltd 公司简称 富力地产 R F PROPERTIES H 股股票代码 02777 HK 注册资本
9、805 591 836 元 法定代表人 李思廉 成立日期 1994 年 8 月 31 日 公司住所 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 45 54 楼 邮政编码 510623 经营范围 房地产业 经本所律师核查 发行人是在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司 具有法人资格 二 二 发行人为非金融企业法人发行人为非金融企业法人 根据发行人的 营业执照 并经本所律师核查 发行人 营业执照 登记的 经营范围为房地产业 发行人实际从事的业务未涉及金融业务 发行人为非金融 企业 5 发行人主营业务为房地产开发与销售 商业物业租赁 酒店服务及其他服务 根据发行人 审计报告 发行人最近三年的主
10、营业务收入分别占其总收入的 99 76 99 82 99 79 发行人房地产业务的营业收入比重大于50 本所律师认为 发行人所属行业为房地产行业 是非金融企业法人 三 发行人接受交易商协会自律管理 三 发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站 公布的会员名单 发行人为交易 商协会会员 发行人声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理 四四 发行人 发行人的的历史沿革历史沿革 1 天力有限的设立及股本演变 1 设立与脱钩改制 发行人由天力有限整体改制变更而来 天力有限前身为广州天力房地产开发 公司 于 1994 年 8 月 31 日设立 是一家挂靠广州富力实业发展总公司的集体企 业
11、其实际出资人为李思廉 张力 2000 年 7 月 31 日 广州富力实业发展总公司与李思廉和张力签署了股权转 让协议 将广州天力房地产开发公司股权转让给李思廉 张力 2000 年 8 月 15 日 广州富力实业发展总公司出具 关于广州天力房地产开发公司改制及资产所 属界定的批复 同意天力有限改制为有限责任公司并确认天力有限的全部股份 为李思廉和张力所有 广州富力实业发展总公司不占有股份和资金 并确认脱离 一切行政隶属关系 根据上述脱钩改制批复 广州富力实业发展总公司办理了天力有限的股东变 更和企业性质变更的登记手续 广州市工商行政管理局于 2000 年 8 月 18 日核发 了变更后的企业法人
12、营业执照 天力有限变更为以李思廉 张力为股东的有限责 任公司 名称变更为 广州天力房地产开发有限公司 脱钩完成改制后 天力有限的股权结构如下 股东名称股东名称 股东类别股东类别 出资额 元 出资额 元 股权比例股权比例 李思廉 自然人股东 500 万 50 6 张力 自然人股东 500 万 50 合计合计 1 000 万万 100 00 经本所律师核查 天力有限的前身广州天力房地产开发公司名为广州富力实 业发展总公司开办的集体企业 实为李思廉 张力共同出资设立 天力有限根据 其被挂靠企业广州富力实业发展总公司有关脱钩改制及资产权属界定的批复完 成了相应的股东变更及公司性质变更的工商登记手续 有
13、关脱钩改制及产权界定 业经广州市人民政府办公厅 广东省人民政府办公厅予以确认 本所律师认为 天力有限的前身广州天力房地产开发公司是由李思廉 张力 实际出资设立的一家 挂靠 集体企业 天力有限已根据法律法规规定完成了脱 钩改制工作 相关改制手续及产权确定获得有关机关批准 脱钩改制的程序符合 有关法律规定 上述挂靠情形属于天力有限设立当时的历史问题 并已得到解决 不构成发行人合法设立及存续的法律障碍 2 2001 年增资及股权转让 2001 年 6 月 27 日 天力有限股东会作出决议 同意根据羊城会计师事务所 2001 羊查字第 8028 号 审计报告 以截至 2001 年 5 月 31 日的天
14、力有限 盈余公积金中的 7 285 34 万元和未分配利润 42 700 26 万元转增为注册资本 转 增后天力有限注册资本变更为 50 985 6 万元 同意股东李思廉向吕劲转让 0 3904 的股权 向周耀南转让 0 5855 的股权 向朱玲转让 0 5855 的股权 同意股东 张力向吕劲转让 1 5614 的股权 全体股东同意放弃对上述转让股权的优先购买 权 同日 李思廉 张力 吕劲 周耀南及朱玲就上述股权转让分别签署了 股 权转让协议 并就上述增资及股权转让共同签署了修改后的 广州天力房地产 开发有限公司章程 2001 年 7 月 31 日 天力有限就上述变更办理了工商变更登记手续并取
15、得了 广州市工商行政管理局重新核发的 企业法人营业执照 注册号变更为 4401012033206 本次股权转让及增资后的股权结构如下 股东名称股东名称 股东类股东类别别 出资额 元 出资额 元 股权比例股权比例 7 李思廉 自然人股东 246 967 108 4 48 4386 张力 自然人股东 246 967 108 4 48 4386 吕劲 自然人股东 9 951 369 4 1 9518 周耀南 自然人股东 2 985 206 9 0 5855 朱玲 自然人股东 2 985 206 9 0 5855 合计合计 509 856 000 100 00 2 2001 年发行人整体变更为股份有限
16、公司 2001 年 8 月 2 日 天力有限股东会作出决议 同意由李思廉 张力 吕劲 周耀南与朱玲作为发起人 整体变更设立股份有限公司 2001 年 8 月 3 日 天力有限取得 企业名称预先核准通知书 穗名称预 核 2001 第 U3085 号 核准天力有限名称变更为 广州富力地产股份有限公 司 2001 年 8 月 11 日 广州羊城会计师事务所有限公司出具 审计报告 2001 羊查字第8063 号 经审计 天力有限截至 2001年7 月31 日的净资产 55177 7236 万元 2001 年 9 月 30 日 广州市人民政府办公厅以穗府办函 2001 116 号文 关 于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函 同意天力有限整体变更为股份有 限公司 2001 年 10 月 17 日 广州市经济委员会出具 关于同意设立广州富力地产 股份有限公司的批复 同意由李思廉等 5 人为发起人以发起设立的方式将天力 有限整体变更为广州富力地产股份有限公司 股份有限公司的股份总额为 551 777 236 股 每股面值 1 元 合计注册资本为 551 777 236 元 股份有限公司 的股份构成
