中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书

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1、国浩律师 深圳 事务所 法律意见书 1 目 录 释释 义义 2 引引 言言 4 正正 文文 6 一 发行人的主体资格 6 二 本次发行的程序 11 三 本次发行的发行文件及有关机构 11 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 13 五 结论性意见 21 国浩律师 深圳 事务所 法律意见书 2 释 义 在本法律意见书中 除非另有说明 下列简称和术语具有以下含义 中集集团 公司 发行人 指 中国国际海运集装箱 集团 股份有限公司 本期中期票据 指 发行额为人民币 20 亿元的发行人 2019 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行行为 近三年 指 2015 年 2016 年

2、和 2017 年 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 募集说明书 指 中国国际海运集装箱 集团 股份有限公司 2019 年度第一 期中期票据募集说明书 公司章程 指 发行人现行有效的

3、 中国国际海运集装箱 集团 股份有限公 司章程 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所 特殊普通合伙 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 本所 指 国浩律师 深圳 事务所 本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师 即在本法律意见书签署页 国浩律师 深圳 事务所 法律意见书 3 经办律师 一栏中签名的律师 中国 指 中华人民共和国 仅为本法律意见书之目的 不含香港特别行 政区 澳门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 国浩律师 深圳 事务所 法律意见书 4 国浩律师 深圳 事务所国浩律师 深圳 事务所 关

4、于中国国际海运集装箱 集团 股份有限公司关于中国国际海运集装箱 集团 股份有限公司 发行发行 2019 年度第年度第一一期中期票据期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 编号 GLG SZ A1392 FY 2019 067 引 言 致 中国国际海运集装箱 集团 股份有限公司致 中国国际海运集装箱 集团 股份有限公司 本所接受中集集团的委托 担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问 本所律师根据 公司法 管理办法 等现行有效的法律 行政法规 规章 规范性文件和 业务指引 注册发行规则 募集说明书指引 信息披露规则 中介服务规则 等现行有效的自律规则的有关规定 按照律师行业公认的业务标 准 道德规范

5、和勤勉尽责精神 开展核查工作 出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所律师对发行人的主体资格 本次发行的程序 中介 机构 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等事项进行了必要的核查 并查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件 为出具本法律意见书 本所律师作出如下声明 1 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律法规发表法律意见 本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事 项发生之时所应适用的法律 行政法规和相关规定为依据 同时也充分考虑了政府 有关主管部门给予的有关批准和确认 2 发行人向本所律师保证 其所提供的文件和所作出的陈述是完整 真实

6、 准 确和有效的 签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力 所提供文件 中的所有签字和印章是真实的 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权 且由其法定代表人或合法授权代表签署 文件的复印件与原件相符 并且一切足以 国浩律师 深圳 事务所 法律意见书 5 影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露 而无任何隐瞒 遗漏 虚假或误 导之处 该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日 未发生任何 变更 3 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所律 师依赖于有关政府部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见 书 4 本所律师仅就与本次发行有关

7、的法律问题发表法律意见 并不对有关会计 审计 信用评级 包括但不限于偿债能力 流动性等 等专业事项发表评论 在本 法律意见书中涉及会计 审计 信用评级等内容时 均为严格按照有关中介机构出 具的报告引述 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证 本所对该等内容并不具备核查和作出评价的适当资格 5 本所已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人提供的 文件和有关事实进行了核查验证 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 并保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 6 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 本所同意将本法律意见书 作为发行

8、人申请本次发行的必备法律文件 随同其他材料一并报送交易商协会 并 愿意依法承担相应的法律责任 除此之外 未经本所事先书面同意 本法律意见书 不得由任何其他人使用 或用作任何其他目的 基于上述 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对 发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证 出具法律意见如下 国浩律师 深圳 事务所 法律意见书 6 正 文 一 一 发行人的主体资格发行人的主体资格 一 法人资格 一 法人资格 发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 3 月 22 日核发的 营业执照 统 一社会信用代码 91440300618869509J 该营业执照载明发行人的主体

9、类型为已上 市的中外合资股份有限公司 住所为深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研 发中心 8 楼 办公 法定代表人为王宏 成立日期为 1980 年 1 月 14 日 本所律师认为 发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司 具有独立法人资格 二 非金融企业 二 非金融企业 根据发行人的 公司章程 其经营范围是 制造修理集装箱及其有关业务 利 用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备 并提供以下加工服务 切割 冲压成型 铆接 表面处理 包括喷沙喷漆 焊接和装配 集装箱租赁 经本所律师适当核查 发行人为非金融企业 三 三 交易商协会自律管理交易商协会自律管理 根据交易

10、商协会向发行人核发的 中国银行间市场交易商协会特别会员资格备 案通知书 以及交易商协会网站披露的信息 发行人属于交易商协会的企业类会员 并接受交易商协会自律管理 四 主要历史沿革 四 主要历史沿革 1980 年 1 月 14 日 香港招商局轮船股份有限公司 丹麦宝隆洋行与美国海洋集 装箱公司签订总协议书 商定在中国深圳蛇口工业区内合资成立中国国际海运集装 箱有限公司 1983 年 10 月 10 日 深圳市人民政府以深府函 1983 393 号文 同意上 述三个境外投资者合资成立的公司开业 注册资本为 300 万美元 其中美国海洋集 装箱公司在签署总协议之后 将其在中国国际海运集装箱有限公司的

11、权益全部转让 给丹麦宝隆洋行 1987 年 9 月 17 日 深圳市人民政府以深府口 1987 92 号文同意中国国际海运集 装箱有限公司增加中国远洋运输总公司为新股东 将股东香港招商局轮船股份有限 国浩律师 深圳 事务所 法律意见书 7 公司变更为招商局集团有限公司 公司的注册资本为 300 万美元 其中 中国远洋 运输总公司占 45 招商局集团有限公司占 45 丹麦宝隆洋行占 10 至此 中 国国际海运集装箱有限公司正式注册为中外合资企业 1988 年 8 月 13 日 深圳市人民政府以深府口 1988 123 号文批准中国国际海运 集装箱有限公司注册资本增加至 400 万美元 各方股东的

12、投资比例不变 1990 年 6 月 11 日 深圳市人民政府以深府口 1990 91 号文批准中国国际海运集装箱有限公司 注册资本增加至 1 000 万美元 各方股东的投资比例不变 1992 年 12 月 经深圳市人民政府办公厅深府办复 1992 1736 号文和中国人民银 行深圳经济特区分行深人银复字 1992 第 261 号文批准 由中国国际海运集装箱 有限公司 3 家法人股东作为发起人 将中国国际海运集装箱有限公司改组为定向募 集的股份有限公司 公司的总股本为 6 400 万股 每股 1 元 其中存量净资产折股 5 824 万股 其中 中国远洋运输 集团 总公司所持股份占公司总股本的 4

13、0 95 招商局集团有限公司所持股份占公司总股本的 40 95 丹麦宝隆洋行所持股份占公 司总股本的 9 1 内部职工 576 万股 占总股本的 9 1993 年 12 月 31 日 根据深圳市人民政府办公厅深府办复 1993 925 号文 关于 同意中国国际海运集装箱股份有限公司改组为公众公司的批复 公司进行规范化公 众公司的改组 1994 年 1 月 17 日 经深圳市证券管理办公室深证办复 1994 22 号文批准 公司 向社会公众公开发行 1 200 万股 A 股和向境外投资者发行 1 300 万股 B 股 发行完 成后 公司股本总额为 8 900 万股 1995 年 6 月 28 日

14、 经深圳市证券管理办公室深证办复 1995 46 号文批准 公司 实行 1994 年度分红派息的方案 每 10 股派送 4 股红股和 4 元现金 送股后总股本 增至 12 460 万股 1995 年 8 月 25 日 深圳市工商行政管理局以通知书的形式 核准公司更名为 中 国国际海运集装箱 集团 股份有限公司 英文名称为 CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS GROUP CO LTD 1996 年 4 月 3 日 公司经深圳市证券管理办公室深证办复 1996 10 号文批准 增发 3 000 万 B 股 上述股份已于 1996 年 4 月 23 日在深圳证

15、券交易所上市交易 国浩律师 深圳 事务所 法律意见书 8 发行完成后 公司股本总额为 15 460 万股 1996 年 5 月 24 日 经深圳市证券管理办公室深证办复 1996 17 号文批准 公司 实行 1995 年度分红派息的方案 每 10 股派送 3 股红股和 3 元现金 送红股后总股 本增至 20 098 万股 1996 年 12 月 30 日 经深圳市证券管理办公室深证办复 1996 106 号文批准 招 商局集团有限公司将其持有的全部公司股份 共 47 698 560 股转让给其全资子公司 招商局货柜工业有限公司 1997 年 6 月 3 日 经深圳市证券管理办公室深证办复 19

16、97 45 号文批准 公司 实行 1996 年度分红派息的方案 每 10 股派送 3 股红股和 1 元现金 送股后总股本 增至 26 127 4 万股 经国务院证券委证委发 1997 62 号文批准 公司于 1997 年 12 月 30 日增发 4 800 万股 B 股 发行完成后 公司总股本为 30 927 4 万股 荷兰银行认购了本次增发的 全部4 800万股B股 发行后 荷兰银行所持股份占公司发行完成后总股本的15 52 该等 B 股通过 HG ASIA LIMITED CLIENT 持有 1998 年 6 月 29 日 经深圳市证券管理办公室深证办复 1998 34 号文批准 公司实施 1997 年度利润分配方案 即每 10 股送 1 股红股和派发 3 元现金 送股后 公司总股本增至 340 201 398 股 1998 年 12 月 18 日 中国远洋运输 集团 总公司的全资子公司中远 香港 集团有限公司的全资子公司 LONG HONOUR INVESTMENTS LIMITED 通过深圳证 券交易所买入荷兰银行持有的公司 B 股 2 640 万股 占公司已发行股份的 7 7