汉江国有资本投资集团有限公司2019年城市停车场建设专项债券法律意见书

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1、 法律意见书 目目 录录 释 义 3 一 本次发行的批准和授权 5 二 发行人的主体资格 5 三 本次发行的实质条件 6 四 发行人的设立 10 五 发行人的股东 11 六 发行人的独立性 11 七 发行人的业务及资信状况 13 八 关联交易及同业竞争 14 九 发行人的主要财产 15 十 发行人的重大债权债务 22 十一 发行人的重大资产变化 24 十二 发行人的税务 24 十三 发行人的环境保护 25 十四 发行人募集资金的运用 25 十五 重大诉讼 仲裁或重大行政处罚 28 十六 募集说明书 法律风险评价 28 十七 本次发行的信用评级 28 十八 本次发行的财务审计 29 十九 本次发

2、行的承销 29 二十 资金账户开立和监管协议 债权代理协议 债券持有人会议规则 29 二十一 其他事项 30 二十二 总体结论性意见 31 法律意见书 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于 2019 年汉江国有资本投资集团有限公司年汉江国有资本投资集团有限公司 城市停车场建设专项债券之法律意见书城市停车场建设专项债券之法律意见书 致 汉江国有资本投资集团有限公司致 汉江国有资本投资集团有限公司 根据发行人与本所签订的 专项法律顾问合同 的约定及受本所指派 本所 律师作为 2019 年汉江国有资本投资集团有限公司城市停车场建设专项债券的专 项法律顾问 出具本法律意见书 本所律师依据

3、 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 企 业债券管理条例 和 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展 简化发行核 准程序有关事项的通知 城市停车场建设专项债券发行指引 及 公开发行 企业债券的法律意见书编报规则 等相关法律 法规和规范性文件 按照律师行 业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所律师特作如下声明 1 本所已经得到发行人的保证 即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书所必需的原始书面材料 副本材料或口头证言均为真实 合法 有效 不存在 虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人向本所提供的有关副本或复印件材料 与正本或原件一致 2 本

4、所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31 33 36 37 层 邮政编码 100022 31 33 36 37 F SK Tower 6A Jianguomenwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P R China 电话 Tel 8610 5957 2288 传真 Fax 8610 6568 1022 1838 网址 法律意见书 行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和 诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意

5、 见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实 本所律师 依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明 本所律师对以上无其 他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 4 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有关审 计 信用评级等专业事项发表评论 在本法律意见书中涉及审计 信用评级等内 容时 均为严格按照有关机构出具的专业报告引述 并不意味着本所律师对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价和保证 5 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用 未经本所律师书面同意 发行人及其他任何法人 非法人组织或个

6、人不得将本法律意见书用作任何其他目 的 6 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期债券所必备的法 律文件 随同其他材料一同上报 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责 任 7 本所律师同意发行人部分或全部在 募集说明书 中引用本法律意见书的 内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 基于以上 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精 神 现出具法律意见如下 法律意见书 释释 义义 在本法律意见书中 除非文义另有所指 下列词语具有下述含义 发行人 公司 指 汉江国有资本投资集团有限公司 系由襄阳市建设投资经营有 限公司更名而来 襄阳建投 指 襄阳

7、市建设投资经营有限公司 本期债券 指 发行人发行的总额为不超过 24 亿元的 2019 年汉江国有资本投 资集团有限公司城市停车场建设专项债券 本次发行 指 本期债券的发行 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 襄阳市国资委 襄樊市国资委 指 襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会 襄樊市人民政府国 有资产监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理条例 指 企业债券管理条例 发行指引 指 城市停车场建设专项债券发行指引 发改办财金 2015 818 号 平台公司发债 通知 指 国家发展改革委办公厅关于进一步规

8、范地方政府投融资平台 公司发行债券行为有关问题的通知 发改办财金 2010 2881 号 简化通知 指 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展 简化发行核准 程序有关事项的通知 发改财金 2008 7 号 编报规则 指 公开发行企业债券的法律意见书编报规则 募集说明书 指 2019 年汉江国有资本投资集团有限公司城市停车场建设专项 债券募集说明书 公司章程 指 现行有效的 汉江国有资本投资集团有限公司章程 包括对其 不时进行的修订 法律意见书 主承销商 中信 建投 指 中信建投证券股份有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级公司 大信 指 大信会计师事务所 特殊普通合伙 本所 本所律师 指

9、 北京市中伦律师事务所 本所经办律师 本法律意见书 指 北京市中伦律师事务所关于 2019 年汉江国有资本投资集团有 限公司城市停车场建设专项债券之法律意见书 2017 年度 审计 报告 指 大信出具的 审计报告 大信审字 2018 第 2 01224 号 信 用 评 级 报 告 指 2019 年汉江国有资本投资集团有限公司城市停车场建设专项 债券信用评级报告 元 指 人民币元 法律意见书 一 本次发行的批准和授权一 本次发行的批准和授权 2017 年 12 月 15 日 发行人召开第四届董事会第二十次会议 审议通过 关 于发行城市停车场专项债券的议案 同意发行人发行金额不超过 30 亿元 期

10、 限为 7 年的城市停车场专项债券 2017 年 12 月 21 日 发行人的唯一股东襄阳市国资委作出 关于汉江国有 资本投资集团有限公司发行城市停车场专项债券的批复 襄国资发 2017 103 号 同意发行人发行金额不超过 30 亿元 期限为 7 年的城市停车场专项债券 并授权发行人董事会全权办理与本次城市停车场专项债券发行上市的相关事宜 及后续发行上市场所 还本付息安排等事项 2019 年 3 月 7 日 国家发改委作出 国家发展改革委关于湖北省汉江国有 资本投资集团有限公司发行城市停车场建设专项债券核准的批复 发改企业债 券 2019 18 号 同意发行人公开发行城市停车场建设专项债券不

11、超过 24 亿元 所筹资金 18 亿元用于襄阳市中心城区路边及公共停车场智慧停车系统建设项目 6 亿元用于补充营运资金 本期债券期限 7 年 采用固定利率形式 单利按年计 息 本期债券附设提前还本条款 即自债券存续期第 3 年起 逐年分别按照债券 发行总额 20 的比例偿还债权本金 综上 根据发行人说明及提供的资料 并经本所律师适当核查 本所律师认 为 1 发行人董事会及唯一股东已依法定程序作出批准本次发行的决议 批复 根据有关法律 法规以及 公司章程 的规定 发行人上述董事会决议及股东批 复的内容合法 有效 2 发行人上述股东批复中的相关授权事宜合法 有效 3 发行人本次发行已取得国家发改委

12、的核准 二 发行人的主体资格二 发行人的主体资格 经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统 截至本法律意见书出具之 法律意见书 日 发行人的基本情况如下 统一社会信用代码 914206007641236090 企业名称 汉江国有资本投资集团有限公司 类型 有限责任公司 国有独资 法定代表人 伍军 注册资本 1 000 000 万元 成立日期 2003 年 09 月 19 日 营业期限自 2003 年 09 月 19 日 营业期限至 长期 登记机关 襄阳市工商行政管理局 登记状态 存续 在营 开业 在册 住所 襄阳市襄城区胜利街 176 号 经营范围 对基础设施和公共服务项目投资 建设与管理 对

13、棚户区改造投资 对保障 房投资 建设与运营 土地整理 房屋 场地租赁 物业管理 对教育 文化及配套产业 旅游 养老 殡葬服务产业的投资 开发 运营 依法须经批准的项目 经相关部门批准 后方可开展经营活动 根据发行人书面说明并经本所律师适当核查 截至报告期期末 发行人为合 法设立并有效存续的有限责任公司 不存在按照相关法律 法规 规范性文件及 发行人 公司章程 等规定需要终止的情形 不存在持续经营的重大法律障碍 综上 根据发行人说明及提供的资料 并经本所律师适当核查 本所律师认 为 截至报告期期末 发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司 成立时间 已满三年 不存在按照相关法律 法规 规范性文件

14、及 公司章程 等规定需要 终止的情形 发行人具有 公司法 等规定的本次发行的相关法律主体资格 三 本次发行的实质条件三 本次发行的实质条件 根据发行人说明及提供的资料 经本所律师适当核查 发行人本次发行在下 法律意见书 述方面符合 证券法 公司法 管理条例 等相关法律 法规规定的实 质条件 一 发行人的净资产规模 一 发行人的净资产规模 根据 2017 年 审计报告 发行人 2017 年 12 月 31 日归属于母公司的所有 者权益合计 3 858 695 75 万元 扣除公益性资产 384 958 34 万元后归属于母公司 的所有者权益合计 3 473 737 41 万元 不低于 6 000

15、 万元 符合 证券法 第十 六条第一款第 一 项 管理条例 第十二条第 一 项 简化通知 第二 条第 一 项的相关规定 二 发行人的累计债券余额 二 发行人的累计债券余额 根据 2017 年 审计报告 截至 2017 年 12 月 31 日 发行人及其合并报表 范围内子公司公开发行的累计债券余额为 65 63 亿元 具体如下 债券名称债券名称 发行起息日发行起息日 到期日到期日 发行金额发行金额 亿元 亿元 债券余额债券余额 亿元 亿元 10 襄投债 2010 5 19 2018 5 19 10 00 9 99 12 襄投债 2012 1 12 2019 1 12 15 00 2 99 13

16、襄建投债 2013 11 11 2020 11 11 15 00 5 97 17 襄投债 2017 04 21 2024 04 21 25 00 25 00 17 襄阳房投债 2017 12 25 2024 12 25 21 9 21 68 发行人本期债券拟发行总额不超过 24 亿元 发行人本次发行成功后 发行 人及其合并报表范围内子公司公开发行的累计债券余额不超过 89 63 亿元 根据 2017 年 审计报告 发行人 2017 年 12 月 31 日归属于母公司的所有 者权益合计 3 858 695 75 万元 扣除公益性资产 384 958 34 万元后归属于母公司 的所有者权益合计 3 473 737 41 万元 综上 发行人本次发行成功后 发行人及其合并报表范围内子公司公开发行 的累计债券余额不超过发行人 2017 年 12 月 31 日经审计净资产 扣除公益性资 产 的 40 符合 证券法 第十六条第一款第 二 项 简化通知 第二条 第 二 项的相关规定 三 发行人本期债券的利率 三 发行人本期债券的利率 法律意见书 根据 募集说明书 本期债券采用固定利率方式 票面利率根据