《湖北天华智能装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖北天华智能装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书（72页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 湖北英达律师事务所 关于湖北天华智能装备股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中国武汉市新华路 186 号福星国际商会大厦 18 楼 电话 86 27 85350032 传真 86 27 85350997 邮政编码 430022 网址 英达律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 释释 义义 2 一 公司本次申请挂牌的批准和授权一 公司本次申请挂牌的批准和授权 5 二 公司本次挂牌转让的主体资格二 公司本次挂牌转让的主体资格 6 三 公司符合申请股票挂牌转让三 公司符合申请股票挂牌转让的实质条件的实质条件 6 四 公司的设立四 公司的设立 9 五 公司的
2、独立性五 公司的独立性 12 六 公司的发起人 股东六 公司的发起人 股东 14 七 公司及子公司的股本及其演变七 公司及子公司的股本及其演变 17 八 公司的业务八 公司的业务 25 九 关联交易及同业竞争九 关联交易及同业竞争 29 十 公司的主要财产十 公司的主要财产 40 十一 公司的重大债权 债务十一 公司的重大债权 债务 47 十二 公司重大资产变化及收购十二 公司重大资产变化及收购兼并兼并 53 十三 公司章程的制定与修改十三 公司章程的制定与修改 53 十四 公司股东大会 董事会会议 监事会会十四 公司股东大会 董事会会议 监事会会议及议事规则规范运作议及议事规则规范运作 54
3、 十五 公司董事 监事和高级管理人员及其变十五 公司董事 监事和高级管理人员及其变化化 57 十六 公司的税务和财政补贴十六 公司的税务和财政补贴 62 十七 公司的环境保护 安全生产 产品质量十七 公司的环境保护 安全生产 产品质量 技术标准 劳动保障 技术标准 劳动保障 64 十八 公司业务发展目标十八 公司业务发展目标 67 十九 公司涉及诉讼 仲裁或行政处罚的情况十九 公司涉及诉讼 仲裁或行政处罚的情况 67 二十 主办券商二十 主办券商 69 二十一 本次挂牌转让的结论意见二十一 本次挂牌转让的结论意见 69 英达律师事务所 法律意见书 2 释释 义义 在本法律意见书内 除非本文另有
4、所指 下列词语具有下述含义 本所 指 湖北英达律师事务所 本法律意见书 指 关于湖北天华智能装备股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 公开转让说明书 指 湖北天华智能装备股份有限公司公开转让说明 书 审计报告 指 北京永拓会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 编号为京永审字 2018 第 146208 号 审计报 告 长江证券 指 长江证券股份有限公司 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所 特殊普通合伙 有限公司 华天有限 指 黄石市华天自动化设备有限公司 公司 天华智能 指 湖北天华智能装备股份有限公司 湖北华轩 指 湖北华轩自动化科技有限公司 华轩合伙
5、指 黄石市华轩企业管理咨询中心 有限合伙 股东大会 指 湖北天华智能装备股份有限公司股东大会 公司章程 指 湖北天华智能装备股份有限公司章程 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期内 指 2016 年度 2017 年度 2018 年度 1 6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 试 行 股改 指 华天有限按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的行为 挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统中挂牌转让 英达律师事务所 法律意见书 3 湖北英达律师事务
6、所湖北英达律师事务所 关于关于湖北天华智能装备股份有限公司湖北天华智能装备股份有限公司申请股票申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 致 致 湖北天华智能装备股份有限公司湖北天华智能装备股份有限公司 根据本所与湖北天华智能装备股份有限公司签订的 专项法律服务合同 本所接受委托 担任公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的专项 法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上 市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 全 国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标
7、准指引 等有关法律 法规 部门规章和规范性文件的有关规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和 勤勉尽责精神 出具本法律意见书 在发表法律意见之前 本所律师声明如下在发表法律意见之前 本所律师声明如下 本所及本所经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办 法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实 严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 进行了充分的核查验证 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整 所发 表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的
8、事实和我国现行法律 法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见 本所仅就与公司本次挂牌并公开转让的有关法律问题发表意见 而不对有关 会计 审计 资产评估 内部控制等专业事项发表意见 在本法律意见书中对有 关会计报告 审计报告 资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证 英达律师事务所 法律意见书 4 公司已保证 其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料 批准文件 证书和其他有关文件 并确认 公司提供的所有文件均真实 合法 有效 完整 并无任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 文件上所有的签名 印鉴均真实 所
9、有的复印件或副本均与原件或正本完全一致 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所及本所 经办律师依据有关政府部门 公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 本所律师在出具本法律意见时 对与法律相关的业务事项履行了法律专业人 士特别的注意义务 对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务 本所及本所 律师保证本法律意见不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本法律意见书仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用 不得用作任何其他 目的 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让必备的法定文件 随其他材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司 同意公司部分或 全部在本
10、次挂牌并公开转让申请文件中自行引用或按照相关审核机关的要求引用 本法律意见书的内容 但公司作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解 根据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证 券法律业务执业规则 等法律 法规 规范性文件的规定 按照律师行业公认的 业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 经本所律师核查 现就公司本次挂牌并公 开转让的条件和行为等发表法律意见如下 英达律师事务所 法律意见书 5 正正 文文 一 公司本次申请挂牌的批准和授权一 公司本次申请挂牌的批准和授权 一 一 公司董事会对本次挂牌转让的批准公司董事会对本次挂牌转让的批准 2018 年 9 月 30 日
11、公司召开第一届董事会第五次会议 会议审议通过了 关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 纳入非上 市公众公司监管的议案 关于同意公司股票采取集合竞价方式的议案 关于 提请股东大会授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让事宜的议案 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案 等议案 二 二 公司股东大会对本次挂牌转让的批准公司股东大会对本次挂牌转让的批准 2018 年 10 月 16 日 公司召开 2018 年第二次临时股东大会 会议审议通过 了 关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 纳入非 上市公众公司监管的议案 关于同意公
12、司股票采取集合竞价方式的议案 关 于提请股东大会授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让事宜的议案 等议案 批准本次挂牌转让 经核查股份公司董事会 股东大会的会议通知 议案 表决票 决议和会议 记录等材料 本所律师认为 1 公司董事会和股东大会已按照 公司法 管理办法 公司章程 等规 定的程序作出批准本次股票公开转让的决议 2 公司董事会和股东大会的会议召集 召开程序 表决方式和决议内容符合 公司法 管理办法 公司章程 的规定 合法 有效 3 公司股东大会授权董事会办理有关本次公开转让事宜的授权范围和授权程 序合法 有效 4 截至公司向全国股份转让系统公司申请股票公开转
13、让之日 公司股东人数 未超过 200 人 符合 管理办法 第三十六条规定的豁免向中国证监会申请核准 股票公开转让的条件 本次股票公开转让尚需取得全国股份转让系统同意挂牌的 审查意见 英达律师事务所 法律意见书 6 二 公司本次挂牌转让的二 公司本次挂牌转让的主体资格主体资格 一 公司为依法设立的股份有限公司 一 公司为依法设立的股份有限公司 经核查公司的工商登记资料 公司系由陈朝阳 刘定辉 张承杰 夏汉明 华轩合伙作为发起人 以黄石市华天自动化设备有限公司原账面净资产值折股整 体变更设立的股份有限公司 2017 年 12 月 14 日 公司取得了黄石市工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为
14、914202006951143618 营业执照 公司设立 二 公司是合法存续的股份有限公司 二 公司是合法存续的股份有限公司 经本所律师核查 根据公司 营业执照 和 公司章程 记载 公司为长期 存续的股份有限公司 根据公司自成立之日起的工商注册登记资料 截至本法律 意见书出具之日 公司作为一方当事人的合同 协议不存在可能导致公司主体资 格终止的内容 公司未出现股东大会决议解散 经营期限届满 因违反国家法律 行政法规 危害社会公共利益等被依法撤销或宣告破产的情形 综上 本所律师认为 公司是由黄石市华天自动化设备有限公司整体变更设 立的股份公司 未出现法律 法规 规范性文件以及 公司章程 规定需要
15、终止 的情形 且已持续经营 2 年以上 具备本次挂牌转让的主体资格 三 公司符合申请股票挂牌转让的实质条件三 公司符合申请股票挂牌转让的实质条件 经本所律师核查 公司符合 业务规则 规定的申请股票挂牌转让的实质条 件 具体情况如下 一 依法设立且存续两年 一 依法设立且存续两年 经核查公司的工商登记资料 纳税资料及工商年检资料 公司系由黄石市华 天自动化设备有限公司整体变更设立的股份公司 依据 业务规则 2 1 条的规定 有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的 存续时间可以从 有限责任公司成立之日起计算 华天有限成立于 2009 年 10 月 12 日 截至本法律 意见书出具之
16、日 公司存续满两年 本所律师认为 公司符合 业务规则 第 2 1 条第 一 项 依法设立且存续 满两年 之规定 英达律师事务所 法律意见书 7 二 业务明确 具有持续经营能力 二 业务明确 具有持续经营能力 1 根据黄石市工商行政管理局向公司核发的 营业执照 公司的经营范围 为 从事输送 仓储 机电及智能成套设备的技术开发 生产制造 销售安装调 试 涂装 环保设备的生产 销售 涉及行业许可持证经营 2 根据 审计报告 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 1 6 月份的主 营业务收入分别为 45 739 193 89 元 52 649 671 31 元 20 455 042 82 元 分别占 其营业收入的 99 90 99 95 99 86 公司的主营业务明确 3 经核查 公司为长期存续的股份公司 公司业务在报告期内有持续经营的 记录 公司已按照 企业会计准则 的规定 制定了报告期内的财务报表 并由 北京永拓出具无保留意见的 审计报告 4 公司不存在依据 公司法 第一百八十条规定解散的情形 或法院依法受 理重整 和解或者破产申请的情形 本所律师认为 截至本法律意见书出具
