《广东合捷电器股份有限公司公开转让的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《广东合捷电器股份有限公司公开转让的法律意见书（88页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、全球视野 本土智慧 G l o b a l M i n d s et L o c a l I n st i n c t 北京盈科 杭州 律师事务所北京盈科 杭州 律师事务所 关于关于 广东合捷电器股份有限公司申请股票广东合捷电器股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公挂牌并公开转让开转让 之之 法律意见书法律意见书 北京盈科 杭州 律师事务所北京盈科 杭州 律师事务所 中国中国 杭州杭州 地址 浙江省杭州市新业路地址 浙江省杭州市新业路 228 号来福士广场号来福士广场 T2 写字楼写字楼 11 12F 电话 电话 0571 81965656 传真
2、传真 0571 81965656 8888 1 目目 录录 第一章第一章 引引 言言 3 一 声明 3 二 释义 5 第二章第二章 正正 文文 7 一 本次挂牌的批准和授权 7 二 本次申请股票挂牌的主体资格 8 三 本次股票挂牌的实质条件 10 四 公司的设立 14 五 公司的独立性 17 六 公司的发起人和股东 19 七 公司的股本及其演变 24 八 公司的业务 30 九 关联交易和同业竞争 33 十 公司的主要财产 47 十一 公司的重大债权 债务 56 十二 公司的重大资产变化及收购兼并 62 十三 公司章程的制定及修改 64 十四 公司股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作情况
3、65 十五 公司董事 监事和高级管理人员及其变化 67 十六 公司的税务 75 十七 公司的环境保护和产品质量 技术等标准 79 十八 公司的劳动用工及社会保险 83 十九 诉讼 仲裁或行政处罚 84 二十 总体结论性意见 86 2 北京盈科 杭州 律师事务所北京盈科 杭州 律师事务所 关于广东合捷电器股份有限公司关于广东合捷电器股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让挂牌并公开转让 之之 法律意见法律意见书书 致 广东合捷电器股份有限公司致 广东合捷电器股份有限公司 北京盈科 杭州 律师事务所 以下简称 本所 系在中华人民共和国注册
4、并执业的律师事务所 根据广东合捷电器股份有限公司 以下简称 合捷电器 公 司 或 股份公司 之委托 担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让 以下称 股票挂牌 的专项法律顾问 本所律师就公司申请股票挂牌所涉相关事宜 根据 中华人民共和国公司法 以下称 公司法 中华人民共和国证券法 以下称 证券法 等法律 法规 中国证券监督管理委员会发布的 非上市公众公司监督管理办法 以及全国 中小企业股份转让系统有限公司发布的 全国中小企业股份转让系统业务规则 试 行 以下称 业务规则 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引 律师事务所从事证券法律业务管理办法 等有关规定
5、和规范性文件 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 3 第一章第一章 引引 言言 一 一 声明声明 一 为出具本法律意见书之目的 本所律师依照现行有效的中国法律 行政 法规 规范性文件的要求和规定 本着审慎性及重要性原则对公司提供的与题述事 宜有关的法律文件 资料进行了审查和验证 同时 还查阅了本所律师认为出具本 法律意见书所需查阅 验证的其他法律文件 资料和证明 并就有关事项向股份公 司有关人员进行了必要的询问 审查 验证 二 本所律师在前述询问 审查 验证过程中已得到公司如下保证 即公 司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本
6、材料或口头证言 以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露 并无隐瞒 虚假或误导之处 有关材料上的签字 印章均是真实的 有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致 并已履行该等签字和盖章所需的法定程序 获 得合法授权 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致 公司所提供的文 件和材料是真实 准确 完整和有效的 无任何隐瞒 虚假和重大遗漏之处 三 本所及经办律师根据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办 法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 试行 等规定及本法律意见书出具 之日以前已经发生或者存在的事实 严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则 进行了充分的核查
7、验证 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏 并愿意承担相应的法律责任 四 本法律意见书仅就与本次申请挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意 见 本所及经办律师并不具备对有关会计 验资及审计 投资决策等专业事项核查 和作出评价的适当资格 本法律意见书中涉及会计 验资及审计 投资决策等内容 时 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述 且并不意 味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格 五 本法律意见书依据中国现行有效
8、的或者公司的行为 有关事实发生或存 在时有效的法律 行政法规 规章和规范性文件 并基于本所律师对该等法律 行 政法规 规章和规范性文件的理解而出具 4 六 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所 律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据 七 本所同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件 随同其他申报材料上报中国证监会和全 国股份转让系统公司审核 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 八 本所同意公司在 公开转让说明书 中部分或全部自行引用或根据中国 证监会和全国股份转让系
9、统公司审核要求引用本法律意见书的内容 但是公司作上 述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 九 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明 十 本法律意见书仅供公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让之目的使用 未经本所书面同意 不得用作任何其他目的或用途 5 二 二 释义释义 本法律意见书中 除非文义另有所指 否则下列词语具有下述含义 本所 本所律师 指 北京盈科 杭州 律师事务所或其经办律师 系本次挂牌 的律师事务所 经办律师 合捷电器 股份公司 公司 指 广东合捷电器股份有限公司 有限公司 合捷有限 指 佛山市顺德区合捷电器实业有限公司 系股份
10、公司前身 昊达盈 指 佛山市昊达盈投资管理合伙企业 有限合伙 湛科贸易 指 佛山市顺德区湛科贸易有限公司 爱盛科技 指 佛山市爱盛科技有限公司 库凯电器 指 广东顺德库凯电器有限公司 开源证券 主办券商 指 开源证券股份有限公司 系本次挂牌的主办券商 正中珠江 会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所 特殊普通合伙 系本次挂 牌的审计机构 中联国际 评估公司 指 中联国际评估咨询有限公司 系公司本次挂牌资产评估机 构 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东合捷电器股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 基本标准指
11、引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 主办券商推荐业务规定 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 评估报告 指 中联国际评估咨询有限公司以2019年2月28日为评估基 准日于 2019 年 5 月 13 日出具的编号为中联国际评字 2019 第 XHMPD0250 号 资产评估报告 审计报告 指 广东正中珠江会计师事务所 特殊普通合伙 以 2019 年 2 月 28 日为基准日于 2019 年 4 月 22 日出具的编号为广 会专字 2019 G18032540017 号 审计报告 审计报告 指 广东正中珠江会计师
12、事务所 特殊普通合伙 以 2019 年 5 月 31 日为基准日于 2019 年 8 月 30 日出具的广会审字 2019 G18032540037 号 审计报告 CE 指 法语的缩写 英文意思是 European Conformity 意为 6 符合欧洲标准 是电器产品进入欧洲市场的强制性产品安 全认证标志 GS 指 德语 Gepr efte Sicherheit 的缩写 意为安全认可 是欧 洲市场公认的德国安全认证 SAA 指 澳大利亚国际标准公司 Standards Australia International Limited 是澳大利亚唯一的标准认证机构 INMETRO 指 巴西的国
13、家认可机构 Accreditation Body 负责制定巴 西国家标准 ETL 指 Intertek Testing Services 有限公司的一部分 该公司是世 界上最大的产品和日用品检验组 本次股票挂牌 本次挂牌 指 合捷电器申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的行为 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2017 年度 2018 年度及 2019 年 1 5 月 元 万元 指 人民币元 人民币万元 注 本法律意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符 均为四舍五入所致 7 第二章第二章 正正 文文 一 一 本本次次挂牌的批挂牌
14、的批准准和授权和授权 一 一 内部批准及授权内部批准及授权 1 董事会决议董事会决议 2019 年 8 月 8 日 公司召开第一届董事会第三次会议 审议通过 关于公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于公司 股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案 关于授权 董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 等与本次挂牌相关的议案 并决议将前述议案提交公司股东大会审议 2 股东大会决议股东大会决议 2019 年 8 月 23 日 公司召开 2019 年第三次临时股东大会 参加该次股东 大会的股东或股东代表共5人 代表股份500万股
15、占合捷电器股份总数的100 会议以 500 万股同意 0 股弃权 0 股反对的表决结果 审议通过 关于公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于公司股票 在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案 关于授权董事 会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 等 与本次挂牌相关的议案 3 公司股东大会就本次挂牌向董事会的授权公司股东大会就本次挂牌向董事会的授权 公司 2019 年第三次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权 1 授权董事会向全国股份转让系统公司 中国证监会提交本次挂牌的申 请材料 并根据反馈意见补充 更新申请材料 2
16、 授权董事会批准 签署本次挂牌相关的文件 合同及其他文件 3 授权董事会聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用 4 根据全国股份转让公司 中国证监会的不时要求或法律 法规 规范 性文件新的规定 对本次挂牌方案 公司章程及公司治理制度进行修改 进一步 8 健全公司治理机制 5 授权董事会在本次挂牌完成后 对公司章程进行调整和修改 办理工 商变更登记事宜 6 授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记 限售登记等事宜 7 授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜 4 律师意见律师意见 本所律师核查后认为 公司 2019 年第三次临时股东大会的召集 召开程序 出席会议人员的资格 召集人的资格 会议的表决程序等均符合 公司法 公 司章程 的规定 本次股东大会通过的决议内容符合 公司法 公司章程 的 规定 公司本次挂牌已取得股东大会的批准 公司股东大会授权董事会办理本次 挂牌具体事宜的程序和授权范围 符合 公司法 和 公司章程 的相关规定 授权行为合法 有效 二 二 外部批准外部批准 公司目前股东人数为 5 名 包括 4 名自然人股东 1 名合伙企业股东 其中 合伙企业股
