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1、 山东众成清泰 济南 律师事务所山东众成清泰 济南 律师事务所 关关 于于 山东明兴金属科技股份有限公司申请股票山东明兴金属科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书法律意见书 二二 0 0 一九年九月一九年九月 山东众成清泰 济南 律师事务所 法律意见书 山东众成清泰 济南 律师事务所山东众成清泰 济南 律师事务所 关于山东明兴金属科技股份有限公司关于山东明兴金属科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书法律意见书 致 山东明
2、兴金属科技股份有限公司致 山东明兴金属科技股份有限公司 根据山东明兴金属科技股份有限公司 以下简称 公司 或 明兴科技 与山东众成清泰 济南 律师事务所 以下简称 本所 或 本所律师 签订 的 专项法律顾问协议 本所律师接受明兴科技的委托 担任公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让 以下简称 本次挂 牌 的专项法律顾问 并根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统有 限责任公司管理暂行办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知 关于发 布全国中小
3、企业股份转让系统相关业务指引的通知 等有关法律 法规和全国中 小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 山东众成清泰 济南 律师事务所 法律意见书 目录目录 律师声明事项律师声明事项 1 第一部分第一部分 释义释义 3 第二部分第二部分 正文正文 5 一 一 本次挂牌的批准和授权本次挂牌的批准和授权 5 二 二 本次挂牌的主体资格本次挂牌的主体资格 5 三 三 本次挂牌的实质条件本次挂牌的实质条件 7 四 四 明兴金属的设立明兴金属的设立 9 五 明兴金属的独立性五 明兴金属的独立性 14 六 六 明兴金属的发起人 股东和实
4、际控制人明兴金属的发起人 股东和实际控制人 17 七 七 明兴金属的股本及演变明兴金属的股本及演变 23 八 八 明兴金属的业务情况明兴金属的业务情况 32 九 九 明兴金属的关联交易和同业竞争明兴金属的关联交易和同业竞争 35 十 十 明兴金属的主要财产明兴金属的主要财产 54 十一 十一 明兴金属的重大债权债务明兴金属的重大债权债务 56 十二 十二 明兴金属的重大资产变化与并购重组明兴金属的重大资产变化与并购重组 63 十三 十三 明兴金属公司章程的制定与修改明兴金属公司章程的制定与修改 63 十四 十四 明兴金属股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作明兴金属股东大会 董事会 监事会
5、议事规则及规范运作 71 十五 十五 明兴金属董事 监事和高级管理人员及其变化明兴金属董事 监事和高级管理人员及其变化 73 十六 十六 明兴金属的税务和财政补贴明兴金属的税务和财政补贴 79 十七 十七 明兴金属的环境保护 生产安全和产品质量明兴金属的环境保护 生产安全和产品质量 80 十八 十八 明兴金属的诉讼 仲裁和行政处罚明兴金属的诉讼 仲裁和行政处罚 81 十九 十九 明兴金属的劳动用工及社会保险明兴金属的劳动用工及社会保险 82 第三部分第三部分 结论性意见结论性意见 84 山东众成清泰 济南 律师事务所 法律意见书 1 律师声明事项律师声明事项 对于本法律意见书的出具 本所律师特
6、作如下声明 1 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律 法规和规范性文件的规定发表法律意见 2 本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对 明兴金属与本次挂牌有关的法律事实和法律行为的合法 合规 真实 有效进行 了充分地检查验证 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并愿意承担相关法律责任 3 本所律师同意明兴科技在 公开转让说明书 中部分或全部引用本法律 意见书中的内容 但明兴科技作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解 本所律师已对明兴科技相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行 了审阅和确认 4 明兴科
7、技已向本所出具书面承诺 保证其已经向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必须的真实 完整 有效的原始书面资料 副本材料或者口头证 言 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所律师依 赖于有关政府部门 公司 主办券商或者其他有关单位的证明文件以及与本次挂 牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见 5 在本法律意见书中 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的 法律 行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件的明 确要求 对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意 见 而不对明兴科技的会计 审计 资产评估等专业事
8、项和报告发表意见 本所 律师在本法律意见书中对有关会计报表 审计和资产评估报告中某些数据和结论 的陈述 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性 真实性和准确性 做出任何明示或默示的担保或保证 对于该等文件及其所涉内容 本所律师依法 并不具备进行核查和做出评价的适当资格 山东众成清泰 济南 律师事务所 法律意见书 2 6 本法律意见书仅供明兴科技为本次挂牌之目的而使用 除非事先取得本 所律师的书面授权 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任 何其他目的 7 本所律师同意将本法律意见书作为明兴科技本次挂牌的申报文件 随同 其他申报文件一起提呈全国中小企业股份转让系统有限责任公
9、司审查 山东众成清泰 济南 律师事务所 法律意见书 3 第一部分第一部分 释义释义 除非本法律意见书另有所指 下列词语具有下述涵义 明兴科技 股份公司 公司 指 山东明兴金属科技股份有限公司 明兴不锈钢 明兴金属 有 限公司 指 山东明兴金属科技有限公司 系山东明兴金属科技股份 有限公司的前身 改制 整体变更 指 山东明兴金属科技有限公司按经审计的原账面净资产 折股整体变更设立为山东明兴金属科技股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 山东明兴金属科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东明兴金属科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东明兴金属科技
10、股份有限公司监事会 本次挂牌 指 明兴金属申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 发起人 指 明兴金属科技以净资产折股方式整体变更设立为明兴 金属股份时的 3 名发起人股东 明兴集团 指 山东明兴矿业集团有限公司 新岳永兴 指 新泰市新岳永兴创业投资有限公司 鹰锐投资 指 泰安鹰锐投资合伙企业 有限合伙 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所 特殊普通合伙 容诚 指 容诚会计师事务所 特殊普通合伙 更名前为华普天 健会计师事务所 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 本所 本所律师 指 山东众成清泰 济南 律师事务所及项目经办律师 公司法 指
11、中华人民共和国公司法 山东众成清泰 济南 律师事务所 法律意见书 4 公司登记管理条例 指 中华人民共和国公司登记管理条例 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 监管指引第 3 号 指 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引 试行 公司章程 指 由明兴金属于2019年5月28日召开的创立大会审议通 过的 山东明兴金属科技股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 由明兴金属于2019年5月28日召开的创立大会审议通 过的
12、山东明兴金属科技股份有限公司股东大会议事规 则 董事会议事规则 指 由明兴金属于2019年5月28日召开的创立大会审议通 过的 山东明兴金属科技股份有限公司董事会议事规 则 监事会议事规则 指 由明兴金属于2019年5月28日召开的创立大会审议通 过的 山东明兴金属科技股份有限公司监事会议事规 则 股改 审计报告 指 华普天健会计师事务所 特殊普通合伙 会审字 2019 第 5708 号 审计报告 评估报告 指 中水致远评报字 2019 第 020213 号 评估报告 验资报告 指 华普天健会计师事务所 特殊普通合伙 会验字 2019 5935 号 验资报告 审计报告 指 容诚会计师事务所 特
13、殊普通合伙 会审字 2019 6414 号 公开转让说明书 指 山东明兴金属科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2017 年度 2018 年度及 2019 年 1 5 月份 元 万元 指 人民币元 人民币万元 山东众成清泰 济南 律师事务所 法律意见书 5 第二部分第二部分 正文正文 一 一 本次挂牌的批准和授权本次挂牌的批准和授权 一 股东大会已依法定程序做出批准本次股票挂牌的决议 一 股东大会已依法定程序做出批准本次股票挂牌的决议 1 2019 年 7 月 30 日 明兴科技召开第一届董事会第二次会议 全体董事 一致审议通过包括 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
14、 转让 纳入非上市公众公司监管的议案 关于确定公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌时采用集合竞价转让方式进行转让的议案 关于授权董事会全 权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案 等在内的各项议案 2 2019 年 8 月 14 日 明兴科技召开 2019 年第二次临时股东大会 审议并 通过了 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 纳入 非上市公众公司监管的议案 关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌时采用集合竞价转让方式进行转让的议案 关于授权董事会全权办理申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案 等议案
15、同 意明兴科技向全国股份转让系统申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开 转让 确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用集合竞价转让方式 进行转让 并同意授权董事会全权办理本次挂牌的全部相关事宜 二 股份公司 二 股份公司 20192019 年度第二次临时股东大会的决议内容合法有效年度第二次临时股东大会的决议内容合法有效 经核查 本所律师认为 明兴科技上述股东大会的召集 召开程序及决议内 容均合法 有效 本次股票挂牌已经依据相关法律 法规 规范性文件规定的法 定程序获得公司股东大会的有效批准 股东大会对董事会的授权范围及程序均合 法 有效 公司现有 3 名股东 详见本法律意见书 六 公
16、司的发起人 股东和实际控 制人 系股东人数未超过 200 人的股份公司 本次股票挂牌中国证监会豁免核 山东众成清泰 济南 律师事务所 法律意见书 6 准 尚需全国股份转让系统公司批准 综上 本所律师认为 根据相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的 规定 明兴科技本次挂牌已经获得公司内部必要的批准和授权 根据 监督管理 办法 业务规则 等相关法律 法规和规范性文件的规定 明兴科技本次挂牌 尚需取得全国股份转让系统同意挂牌的审查意见 二 二 本次挂牌的主体资格本次挂牌的主体资格 一 明 一 明兴科技依法设立兴科技依法设立 经本所律师核查 明兴科技系由明兴金属有限依法整体变更设立的股份有限 公司 于2019年5月30日整体变更设立时取得泰安市行政审批服务局核发的 营 业执照 统一社会信用代码 91370982169630219A 根据明兴科技持有的泰安市行政审批服务局于 2019 年 5 月 30 日核发的 营 业执照 统一社会信用代码 91370982169630219A 及工商登记信息 明兴科 技的基本情况如下 公司名称 山东明兴金属科技股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司 非上
