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1、并购业务的333个尽调细节 一、关于公司的设立和存续 1、 公司名称不符合有关法律规定2、 公司名称未经有权机关核准3、 公司名称与驰名商标冲突4、 公司注册资本低于法定最低限额5、 公司的经营期限短于拟议交易的需求6、 公司的经营期限届满未办理延期登记7、 公司的设立未能取得有权机关的批准8、 公司章程规定与公司法存在冲突9、 公司法定代表人变更未办理相关登记10、 公司的法定代表人资格不符合任职资格11、 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12、 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13、 公司设立程序不规范14、 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15、 .公司的法定住
2、所使用住宅用房16、 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额17、 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 二、关于公司的股权转让 18、 股东未放弃优先权19、 转股价款未支付20、 转股未履行适当的法律程序21、 外商投资企业股权转让未按照评估值作价22、 转股不符合公司章程的限制性规定23、 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税24、 转股未办理工商变更登记25、 转股协议约定的转股生效条件未能满足26、 股权转让未签发出资证明书27、 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册28、 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续29、 发起人持有的股份转让不符合公司法的
3、有关规定30、 董事、监事、高级管理人员转让股份不符合公司法、公司章程的有关规定31、 受让方股东的身份对拟议交易造成影响32、 伪造转股文件，股权权属存在纠纷33、 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资(含增资、减资) 34、 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定35、 公司的注册资本未能按时缴清36、 非货币出资未能办理过户手续37、 股东以未评估的部分资产出资38、 关于股东虚假出资39、 关于以自身资产评估出资40、 股东抽逃注册资本41、 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定42、 关于以实物出资使用假发票43、 评估增值过大44、 关于以划拨土地出资4
4、5、 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明46、 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权47、 公司未向增资后的股东出具出资证明书48、 公司未按照增资结果变更股东名册49、 公司增资或者减资未取得有权机关的批准50、 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定51、 公司注册资本需要提前缴纳52、 公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 53、 公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 54、 合并、分立、解散不符合法定程序55、 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 六、关于股东资格 56、 公司登记股东与实际股东不一致57、 公司的外方股东
5、资格是否符合法律规定58、 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定59、 信托公司以自有资金投资于拟上市公司60、 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司61、 股东是否满足公务员法等相关法规的规定62、 股权质押可能造成股东变更63、 股权质押是否合法有效64、 公司的注册资本来源于集资入股65、 是否存在信托持股66、 是否存在代持股东67、 外商投资企业的中方股东是否为自然人68、 期权是否对拟议交易存在影响69、 实际控制人是否对拟议交易存在影响70、 职工持股会作为公司的股东(A股)71、 工会作为公司的股东(A股)72、 社团法人作为公司的股东(A股)73、 外
6、商投资企业再投资是否符合有关产业政策74、 公司实际控制人存在竞业禁止情形75、 返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文/37号文登记) 七、关于公司的业务 76、公司取得的经营资质过期77、公司取得的经营资质未办理年检78、公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)79、证载权利人与公司名称不一致80、公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险81、公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险82、公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)83、公司的业务合同构成垄断协议84、公司签订的重大合同存在无法履行的法律风
7、险85、公司签订的对其业务有重大限制的合同86、公司的业务重组无法解释其合理性87、公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖88、公司存在技术依赖情况89、公司业务重大变更情况90、重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响91、煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力 八、关于公司的分公司和分支机构 92、经营性的分支机构未取得经营执照93、分公司的营业范围超过总公司94、分公司未办理税务登记 九、 关于公司的对外投资 95、公司投资于承担无限责任的企业96、公司的对外投资超过公司章程规定的限额97、公司的对外投资协议存在无效风险 十、关于企业的主要资产 98、公司使用的土地未签订土地出让合同99
8、、公司使用的土地未缴清土地出让金100、土地出让合同载明的出让金低于基准地价101、公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致102、公司对土地的使用与土地出让合同的约定不一致103、公司使用的土地未办理国有建设用地使用权证书104、公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股)105、土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致106、公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续107、公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险108、公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续109、公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地110、国有企
9、业以划拨土地上的厂房设定抵押111、公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度112、公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书113、公司使用的为农村集体所有的农用地114、公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书115、公司使用的房屋属于违反规划的建筑116、建设项目尚未办理规划许可证117、公司实际建设工程超过规划面积(超容)118、公司使用的房屋(在建工程)未办理施工许可证(或者其开工报告尚未被批准)119、公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续120、公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续121、购买的房产未提供原始权属证明122、购买的房产存在权属瑕疵
10、123、公司用地存在搬迁风险124、公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让125、公司土地存在闲置情况126、公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(A股)127、公司的采矿权价款尚未缴清128、公司面临被追缴采矿权价款风险129、所租赁房产的出租方不具备相关证书130、所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明131、租赁房产未办理租赁登记 十一、关于公司的财务和银行借款 132、公司出具无真实贸易背景的承兑汇票133、公司违规使用发票134、公司的原始报表与申报报表存在重大差异135、公司的财务指标存在不合理变化136、 公司存在对外担保风险137
11、、公司曾经未按照股权比例分红138、关于公司的通知和取得同意义务139、专项资金被挪用140、A股上市前存在利润分配141、母公司的利润分配无法实现 十二、关于公司的重大资产交易 142、公司的重大资产交易未取得适当内部批准 十三、关于企业的境外资产 143、公司设立海外机构未取得商务部门的批准(2004年后)144、公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准145、公司的境外投资外汇登记不符合相关规定146、公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内 十四、关于董事、监事、高级管理人员 147、 公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格148、 董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公
12、司共同出资成立企业(A股)149、 公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致150、 董事人数超过法定人数151、 外商投资企业未设立监事会152、 监事会的组成人员中无职工代表153、 报告期内管理层发生重大不利变化154、 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务 十五、公司的融资借贷 155、 贷款用途与实际用途不一致156、 公司存在企业间借贷157、 公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)158、 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况159、 抵押合同尚未办理抵押登记160、 以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人161、 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办
13、理质押登记162、 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记163、 以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记164、 非外商投资企业举借外债未能取得审批165、 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续166、 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记167、 .外商独资企业对外担保尚未办理担保登记168、 对外担保登记存在法律障碍169、 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记170、 公司的对外担保不符合公司章程的规定171、 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质172、 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失 十六、公司的知识产权 173、
14、使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同174、 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同175、 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记176、 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记177、 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同178、 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利179、 公司持有的注册商标专用权到期未续费180、 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费181、 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售182、 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告183、 公司使用的商标正在申办注册专用权184、 公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(A股、收购)185、 公司持有的专利即将到期 十七、公司的重大投资 186、 建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求187、 建设项目尚未办理投资核准手续188、 建设项目投资核准手续已经过期189、 建设项目尚未办理投资备案手续190、 201.建设项目投资备案手续已经过期191、 建设项目尚未取得用地许可证192、 建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续193、 建设项目不符合国家产业政策194、 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续195、 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续196、 危险化学品、矿山企
