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1、一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 第三章 合伙法 一、概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、解散、清算 五、法律责任（略） Date1 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 合伙企业法律制度 19971997年年2 2月月2323日，日，合合 伙企业法伙企业法（第八届全国人（第八
2、届全国人 民代表大会常务委员会第二民代表大会常务委员会第二 十四次会议通过，自十四次会议通过，自19971997 年年8 8月月1 1日起施行）；日起施行）； 20062006年年8 8月月2727日，日，合伙企合伙企 业法业法第十届全国人民代表第十届全国人民代表 大会常务委员会第二十三次大会常务委员会第二十三次 会议修订，自会议修订，自20072007年年6 6月月1 1 日起施行。日起施行。 Date2 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由
3、。 w合伙企业与有限公司的区别（案例）： wAB成立一有限公司，各出资10万元，AB有个人 财产100万，后有限公司经营不善，负债100万， 最终被宣布破产。AB如何对有限公司的债务承担 责任？ wAB为一合伙企业，各出资10万元，AB有个人财 产100万，后经营不善，最终解散。AB如何对合 伙企业承担责任？ Date3 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 一、合伙企业法概述 （一）合伙： 合伙的主要特征是共同出资、共同经营、共负盈亏、共
4、担风险。 Date4 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 w（二）合伙的分类 w1、以是否从事商事活动划分：民事合伙 w 商事合伙 w民事合伙与商事合伙是大陆法系的传统分类，是合伙在民商 分立的立法模式下的分类。 w民事合伙是指设立与存在的基础是民法的合伙； 商事合伙是指设立与存在的基础是商法的合伙。 具体而言，民事合伙是指向社会提供专业服务，不以营利为 目的的合伙。如，律师事务所、会计师事务所。 商事合伙是指从事生产经营、商品销售活动，以
5、营利为目的 的合伙。 w民事合伙比较强调合伙人之间的权利义务关系，即将合伙视 为当事人之间的一种合同关系； w而商事合伙更加注重合伙人之间的集合性，将合伙视为合伙 人之间基于合伙合同而成立的享有某种特定权利和承担相应 义务的组织体。 Date5 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 w2、以合伙人承担的责任划分：普通合伙 w 有限合伙 w根据合伙人对合伙债务承担责任的范围，合伙可分 为普通合伙和有限责任合伙。 w普通合伙是指合伙人对合伙债务均
6、承担无限责任的 合伙。 w有限责任合伙是指合伙人中至少有一个承担无限责 任，有一人承担有限责任的合伙。 w第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和 其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业 和有限合伙企业 Date6 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 w3、以是否全部有隐名合伙人划分：一般合伙 隐名合伙 w一般合伙：即通常的民事合伙与商事合伙 w隐名合伙: 是指当事人的一方为另一方的生产 、经营出资，不参加实际的经济活动，而分 享
7、营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责 任的合伙。出资的一方称为隐名合伙人； w利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经 济活动的一方称为出名营业人。 Date7 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （三）合伙企业的概念和特征： 1、概念：依照本法在中国境内设立的，两个以上合 伙人为实现共同的经济目的，根据合伙协议共同出资 、共享收益、共担风险，至少一名合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任的营利性组织。 Date8 一个人拥有健康，美貌，诚信
8、，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 w2、特征 w（1）合伙人两个以上 w合伙人的范围：自然人、法人和其他组织 w国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的 事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 w（2）共同出资、共享收益、共担风险 w（3）普通合伙人承担无限责任 w（4）不具有法人资格 w20101029 Date9 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢
9、？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 二、普通合伙企业 （一）普通合伙的设立 1、条件 （1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人 的，应当具有完全民事行为能力； (2)有书面合伙协议； (3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资； (4)有合伙企业的名称和生产经营场所； 第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 (5)法律、行政法规规定的其他条件。 Date10 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 合伙企业设立的条件 有两个以上
10、合伙人 有书面合伙协议 有各合伙人实际缴付的出资 有合伙企业的名称 有经营场所和从事经营的 必要 条件 具有完全民 事行为能力 的自然人 必备 条件 Date11 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 2、合伙协议 概念：合伙人之间共同协商订立，确定合伙经 营原则、合伙事务执行原则和各合伙人之间权 利义务的契约。 意义：是企业向登记机关登记备案的文件 是企业经营活动的准则 是调整合伙人之间关系的依据 内容： Date12 一个人拥有健康，美貌
11、，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 w(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点； w(2)合伙目的和合伙经营范围； w(3)合伙人的姓名或者名称、住所； w(4)合伙人的出资方式、数额和缴付期限； w(5)利润分配、亏损分担方式； w(6)合伙事务的执行； w(7)入伙与退伙； w(8)争议解决办法； w(9)合伙企业的解散与清算； w(10)违约责任。 Date13 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就
12、刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 3、出资方式 第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产 权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可 以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以 由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人 委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体 合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 Date14 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后
13、你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 4、设立程序：申请设立合伙企业，应当向企 业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、 合伙人身份证明等文件。 合伙企业的经营范围中有属于法律、行 政法规规定在登记前须经批准的项目的，该 项经营业务应当依法经过批准，并在登记时 提交批准文件 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙 企业成立日期。 合伙企业领取营业执照前，合伙人不得 以合伙企业名义从事合伙业务。 Date15 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。
14、 （二）合伙企业财产 1、财产范围：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的 收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产 2、合伙企业财产的分割和出质 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业 的财产；但是，本法另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企 业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经 其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行 为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法 承担赔偿责任。 Date16 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，
15、船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 3、出资转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向 合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者 部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部 分财产份额时，应当通知其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业 中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有 优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 Date17 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 财产 构成及其性质管理和使用 转 让 出 质 出资收益 共同共有 共同 一致同意优先受让 一致同意 Date18 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （三）合伙事务执行 w w 1 1、原则：、原则：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 w w 2 2、方式
