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1、公司 徽标 公司法 第十讲 CORPORATION LAW 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第十章 股东和股东权 第一节 股东 第二节 股权 第三节 股东的出资与股份 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第一节 股东 一、股东的概念 股东是指基于对公司
2、的出资或其他合法原因，持 有公司资本一定份额，依法享有股东权利并承担相应义 务的人。 二、股东资格的取得 （一）股东资格的原始取得 （二）股东资格的继受取得 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第一节 股东 三、股东资格的认定 （一）股东资格认定概述 股东资格的认定主要发生于有限责任公 司，股份有限公司股东资格以是否持有公司发 行的股票为认定标准，一般不存在疑义。 （二）股东特征的意义分析 1.关于签署公司章程 2.关于实际
3、出资 3.关于公司登记机关对公司股东的登记 4.关于出资证明书 5.关于股东名册 6.关于实际享有股东权利 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第一节 股东 （三）股东资格的认定原则 1.维护各方主体的利益平衡 2.维护公司法律关系的稳定性 3.优先保护善意第三人 4.体现商法的公示主义和外观主义 5.制裁恶意的法律规避行为 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是
4、不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第一节 股东 四、股东的法律地位 （一）股东享有股东权 （二）股东平等原则 五、股东的权利与义务 （一）股东的权利 1.出席或委托代理人出席股东会并行使表决权 2.依公司法及公司章程的规定转让出资或股份 3.查阅权 4.股利分配权 5.优先受让和认购新股权 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第一节 股东 6.对公司的
5、经营提出建议或质询的权利 7.提议召开临时股东（大）会的权利 8.公司剩余财产分配请求权 9.股东诉权 权利 义务 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第一节 股东 （二）股东的义务 1.遵守公司章程 2.向公司缴纳股款的义务 3.对公司所负债务承担责任 的义务 4.不得抽回出资 5.出资差额填补 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔
6、掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第二节 股权 一、股权的概念和种类 股权，亦称股东权，分狭义和广 义。狭义股权，是指股东因向公司出资 而享有的权利；而广义的股权，则是对 股东权利和义务的总称。本讲座采用狭 义说。 股权内公司法中的核心问题之 一。 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第二节 股权 自益权与共益权 这是依股权行使的目的和内容标准所做的划分， 这是公司法中最基本的分
7、类，也是实践中最常见 的分类 固有权与非固有权 这是依股权性质标准所做的划分 股权的分类： 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第二节 股权 单独股东权与少数股东权 这是依权利行使方法标准所做的划分 财产权、支配与经营权、救济与附属权 这是依权利行使目的标准所做的划分 一般股东权与特别股东权 这是依行使主体标准所做的划分 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久
8、就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第二节 股权 二、股权的法律性质 （一）股权所有权说 （二）股权债权说 （三）股权社员权说 （四）独立民事权利说 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 一、有限责任公司股东出资及其转让 广义的出资是指各种公司的股东对 公司资本的直接投资及因此形成的相应资 本份额；狭义的出资是指有限责任公司股 东或出资人对公司正本所做的直接投
9、资及 因此形成的相应资本份额。 第三节 股东出资与股份 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第三节 股东出资与股份 （一）股东出资模式 1.出资平等制 2.出资不平等制 3.基本出资制 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第三节 股东出资与股份 （二）出资
10、证明书 出资证明书是证明投资人已经依 法履行缴付出资，成为有限责任公司股 东的法律文件。 出资证明书有以下特征： 1.出资证明书为非股权证券 2.出资证明书为要式证券 3.出资证明书为有价证券 4.出资证明书为有限责任公司所特有 5.出资证明书是有限责任公司成立后签发的证 明股东权益的凭证 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第三节 股东出资与股份 （三）股东名册 股东名册实际在股东姓名、名称和股东出资额、 出资证明书编号等
11、事项的重要法律文件，是表明股东地 位、确定公司与股东关系、确认股东对公司的权利义务 的凭证，是公司必备的文件之一。 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第三节 股东出资与股份 （四）出资的转让 1.出资转让的方式及限制 我国公司法对此体现在以下几个方面： （1）股东之间可以自由转让其全部出资或部分 出资，及股东之间的转让不受限制，也不须股东会表决 通过。 （2）股东向股东以为的人转让出资时，必须经 其他共度过半数同意。 （3
12、）经股东同意向股东以外的人转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第三节 股东出资与股份 2.出资转让的程序 我国有限责任公司股东转让出资一般要经过 以下程序： 欲转让出资的股东向公司董事会提出申请，由 董事会提交股东会讨论表决 转让出资中对涉及的国有资产和无形资产进行 评估 签订转让出资的协议 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始
13、时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 中外合资合作的有限责任公司股东转让出资，要 经过中方上级机关批准，并报送有关机关批准 收回股东出资证明书，给受让人发新的出资证 明书，并记载于股东名册 召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东 的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员 就公司章程修改、股东出资变更等向工商部门 申请工商注册登记事项变更 第三节 股东出资与股份 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔
14、掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第三节 股东出资与股份 （五）特殊出资转让方式股东退股 所谓退股是指有限责任公司股东要求公司购买其 所持股权从而完全退出公司投资人行列的一种特殊股权 转让方式。 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第三节 股东出资与股份 二、股份有限公司的股份和股票 （一）股份的概念和特点 股份有两个含义： 第一，股份是股份有限公司资本的构 成单位； 第二，股份是股东权的基础和计
15、量单 位。 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第三节 股东出资与股份 股份区别于其他出资额表现出以下特点： 1.股份的平等性 2.股份的不可分性 3.股份的可转让性 4.股份表现为股票，具有可自由转让性 5.股份具有不可撤回性 股份 平等性 不可分 性 可转让 性 自由转 让性 不可撤 回性 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一
16、个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第三节 股东出资与股份 （二）股票的概念和特点 股票是股份有限公司签发的证 明股东所持股份的凭证，是股份的表 现形式。 股票有如下特点： 1.股票是证明股东权的证券证券 2.股票是有价证券 3.股票是流通证券 4.股票是要式证券 5.股票是风险证券 公司 徽标 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 第三节 股东出资与股份 （三）股份的分类 普通股和特别股 这是以股东所享有的权益及承担的风险大小标准所做 的划分 记名股和无记名股 这是以股东名册和股票对股东的姓名或名称的记载状 况标准所做的划分 表决权股和无表决权股 这是以是否存在表决权标准所做的划分 额面股和无额面股 这是依股份是否以金额表示标准所做的划分 公司 徽标
