项目融资组织论证

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1、第二章 项目融资的组织和论证 一、项目融资的参与者及其权责 二、项目的融资决策 三、项目的可行性研究 第一节 项目融资的当事人及其权责 项目融资的参与者较公司融资复杂得多，而 且，没有任何两个项目融资的当事人是完全一 样的。 但一般说来，项目融资的当事人基本上由下 列组成： 一、项目融资的参与者及其权责 1、项目发起人（Project Sponsor) 2、项目公司（Project Company) 3、借款单位（Borrowing Entity) 4、商业贷款人（Commercial Lenders) 5、多边金融机构和出口信贷机构 6、项目建设的工程公司或承包公司 7、项目设备、能源、原材

2、料供应者 8、项目产品的购买者或项目设施的使用者 9、项目管理公司 10、东道国政府 11、保险机构与其他项目参与者 12、项目融资顾问 1、项目发起人（Project Sponsor) 项目的发起人一般为股本投资者，即项目的实际投资 者。它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利益 ，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。 由于项目融资多用于基础设施和公共项目，并且这类项 目本身具有投资大、收益大和风险大的特点，所以项目 发起人一般是项目所在国的最高资信者和受益者，有时 也可以是许多与项目有关的公司组成的投资集团，或者 政府机构和私人公司的混合体。 1、项目发起人（Project S

3、ponsor) 是项目实际投资者和主办者，可以是单一 投资单位，也可以多个投资单位。 如果项目融资发起人是多个投资单位，必 须要处理好以下财务关系： (1)各发起人承担义务与责任。 (2)确定项目顾问，关键是金融顾问和法律顾 问。 (3)确定股本投入的比例和方式。 (4)确定红利分配政策。 (5)确定“第三方股本投资者”的投资回报率。 2、项目公司（Project Company) 项目公司也称项目的直接主办者，是为了 项目的建设和生产经营而建立的独立经营并自 负盈亏的经营实体。 2、项目公司（Project Company) 设立项目公司具有非常重要的作用。第一，通过建立 项目公司，把项目资

4、产的所有权集中在项目公司上；第 二，通过建立项目公司，将项目融资的债务风险和经营 风险大部分限制在项目公司中，项目公司根据其资产负 债承担有限责任；第三，通过建立项目公司，便于吸收 其他投资者；第四，项目公司可以是一个实体，即实际 拥有项目管理所必须具备的生产技术、管理条件和人员 条件，但是项目公司也可以只是一个法律上拥有项目资 产的公司，实际的项目运作则委托给富有生产管理经验 的管理公司负责。 2、项目公司（Project Company) 项目公司是具体负责项目开发、建设和融 资的单位。 项目公司的组织结构：独资、合资、合伙 或以上结构的综合。在某种程度上说，项目 公司的结构受东道国家的法

5、律框架影响和决 定。 2、项目公司（Project Company) 项目公司的组成形式主要有：契约式合营和股 权式合资经营两种。 （1）契约式合营 契约式合营也称合作经营,它可分为法人式和 非法人式两种类型。 （2）股权式合资经营 是由合作双方共同组成有限责任公司,共同经 营、共负盈亏、共担风险,并按股权额分配利润。 3、借款单位（Borrowing Entity) 通常，借款方就是项目公司，但有时，项目 的借款方可能不是项目公司。项目的借款方可 能不止是一个，项目的承建公司、经营公司、 原材料供应商以及商品的买主都可能成为独立 的借款方，它们各自独立借款以便参与到项目 中来。 3、借款单位

6、（Borrowing Entity) 例如：在非契约性合资结构中，通常是由每 个参与者独立借款以便参与到项目中来，项目 的承建公司、经营公司、原材料供应商及产品 买主都可能成为独立的借款方，而合资企业本 身没有任何负债。 3、借款单位（Borrowing Entity) 在很多情况下，针对融资安排的复杂化，通 常设立一个特别目的的项目公司SPV（ Special Purpose Vehicle）来进行项目融资 。 这样做的好处：1、将项目融资的债务风险 和经营风险大部分限制项目公司（SPV）中；2 、将项目资产所有权集中在项目（SPV）公司 中；3、具有较强的管理的灵活性。 3、借款单位（Bo

7、rrowing Entity) 当然，一般地说，贷款人要对SPV的行为进 行严格的限制，以保证项目贷款风险的可控性 。 其限制内容主要有： （1）不准发生除项目融资之外的任何其他金 融债务； （2）不准签订与项目无关的任何其他的协议 或安排； （3）不准向其他任何人或项目进行任何金额的投 资或借款； （4）不准更改报告期或财务年限； （5）不准进行任何形式的分红或派息； （6）不准更改其公司章程； （7）不准建立任何形式的子公司。 3、借款单位（Borrowing Entity) 如果是国有企业进行借款时，有可能存在融资障 碍，即国际上有些金融机构不向国有企业提供贷款和 进行担保。为克服这一障

8、碍，可设立专门机构，如“ 受托借款机构”，银行向受托贷款机构提供贷款，通 过这种途径，为国有项目公司提供资金支持。项目建 成后，根据与项目公司签订的产品承购协议向承购商 收取贷款，归还银行的贷款本息。具体操作过程如下 图： 承建商国有项目公司 银行受托借款机构承建商 贷款 产品承购协议 建设合同 施工费用 贷款 贷款还本付息 利润 图21 项目受托借款机构的融资结构 4、商业贷款人（Commercial Lenders) 主要是指为项目提供资金的商业银行。非银 行金融机构和一些国家政府的出口信贷机构。 由于工程项目所需资金量大，一般由十几家 银行组成国际银团对项目贷款（也称辛迪加贷 款）。 国

9、际银团组织由发挥作用不同，构成不同的 商业贷款人： （1）安排行（Arranged Banks) 安排行是最初与项目公司签订贷款协议 并承购全部或部分贷款的银行。 （2）代理行(Facility Agent) 与贷款行签订代理协议，接受占辛迪加 成员2/3的贷款银行的指示，负责项目贷款 的日常管理事务，并收取一定的管理费。 （3）管理行(Managing Bank) 管理行只是为了便于项目贷款的管理而 安排的，它本身不承担任何风险，也不增加 任何的债务责任。 （4）技术银行(Technical Bank) 与贷款行签订协议，负责处理与项目贷 款有关的技术问题的银行。 （5）保险银行(Insur

10、ance Bank) 在大型项目融资中，往往由一家银行专门 充当保险银行的角色，即从贷款行的角度，负 责与项目保险有关的事务处理。 5、多边金融机构和出口信贷机构 许多项目融资都是通过多边金融机构和私 人商业银行联合融资的。 多边金融机构： 如：国际金融公司（IFC）； 地区性开发银行（欧洲复兴与开 发银行EBRD、非洲开发银行ADB）。 在项目融资中起到重要的信用担保作用。 出口信贷机构：如各国的进出口银行， 主要作用是通过发放优惠利率的出口信贷 促进本国出口的稳定增长。在项目融资中 ，设备供应商经常与出口信贷捆绑在一起 操作。 6、项目建设的工程公司或承包公司 7、项目设备、能源、原材料供

11、应者 8、项目产品的购买者或项目设施的使用者 9、项目管理公司 是指负责项目完工后的经营管理的公司 10、东道国政府 作用：1、提供政府支持协议 2、提供项目经 营的许可证 3、充当项目产品的最大买主 4、对 项目注入资本资等。 意义：1、吸引外资 2、引进外国先进技术 和知识 3、减少政府外国债务 4、将公共部门 的风险转移给私人部门。 10、东道国政府 在微观方面，政府部门可以为项目的开发提 供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供 应和某种形式的经营特许权，以此减少项目的 建设风险和经营风险；政府部门还可以为项目 提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或 贷款担保。 在宏观方面，政府可以

12、为项目建设提供一 种良好的投资环境。 11、保险机构与其他项目参与者 如各家保险公司、金融顾问、信用评估机构、律师 等。由于项目融资的有限追索，在项目融资中必须为项 目贷款提供必要的信用保证体系。 一个成功的项目融资，可以将贷款的信用保证分配 到与项目有关的各个关键方面，主要有项目产品的购买 者或项目设施的使用者、项目建设的工程公司或承包公 司、项目设备、能源和原材料供应者等。 (1)项目产品的购买者或项目设施的使用者 他们通过与项目公司签订长期购买合同， 以保证项目的市场和现金流量，为投资者对项 目贷款提供重要的信用保证。 (2)项目建设的工程公司或承包公司 公司的技术水平、财务能力、经营业

13、绩和 资信情况，可以在很大程度上影响贷款银行 对项目建设期风险的判断。 (3)项目设备供应者、能源、原材料供应商项 目设备供应者通常通过延期付款或者低息优惠 出口信贷的安排，构成项目资金的一个重要来 源，为项目融资提供信用保证。 12、 项目融资顾问 拥有一个好的融资顾问是决定项目成功与 否的关键。 专业融资顾问包括财务与金融顾问、技术 顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问 等。 项目主办人一般聘请投资银行、财务公司 或者商业银行作为其项目融资的金融与财务 顾问。 13、参与者之间的关系 由于项目的参与者众多，参与方之间是通过各种合 同和协议连接起来的，因此，项目融资的各参与者彼此 各有需求

14、和优势，各自所承担的风险也不尽相同。成功 的项目融资是充分发挥各个参与者的优势，将风险分配 给最能承担并管理这类风险的参与者，可见项目融资就 是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果。 项目融资参与者之间的关系如图： 图22 项目融资参与者之间的关系 保险公司 工程建设公司 原材料供应商 项目所在国 政府 项目 公司 大型设备制 造商 银行 发起人 项目使用方 信托公司 受托人 保 险 合 同 各种认可 提供基础 设施 出 资合 资 合 同 销售合同 支付销售款 设计合同 原 材 料 供 应 合 同 设备租赁合同 融资合同 担保合同 贷 款本 息 还本付息 信托合同 遵守各种承诺认可保证

15、 工程完工保证 第二节 项目的融资决策 1.对借款人或发起人的限制 2.对贷款人的限制 项目的融资决策是指项目发起人决定采用何种融 资方式为项目开发筹集资金。融资方式的选择取决于 投资者对债务责任分担上的要求、贷款资金数量上和 时间上的要求、融资费用上的要求，以及债务会计处 理等方面要求的综合评价。具体来说，影响项目融资 决策的主要因素有两方面： 1、对借款人或发起人的限制。 2、对贷款人的限制。 1.对借款人或发起人的限制 对借款人或项目发起人的限制因素，有可能影响项目 的组织和融资结构，这些限制因素主要有: （1）按照东道国当地法律确定的公司章程或类似的纲领 性文件； （2）该公司或附属公司所签合同中的限制性条款如平等 条款、借款限额、消极保证条款等； （3）借款人和他的发起人之间的合资章程,或与有关权 威机构间的特许权合同中的条款,包括优先权、消极保证 及撤出或放弃项目的权利。 2.对贷款人的限制 对贷款人的限制，可能妨碍贷款人行使其职 责