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1、文件信息 文件名称文件名称 股权转让意向书 本章本章 合并和收购 本章编辑本章编辑 金杜律师事务所 曾坚, 电邮： james.zeng, 电话：+8620 3819 1000 文件说明文件说明 股权转让意向书 用于收购现有外资独资企业或非国有企业。转让意向书除了其保 密和诚信谈判规定外并无约束力，草拟它是为了允许收购方有更多时间对要收购 的公司进行适当的评估。 语言语言 本文件原以英文草拟。简体字的中文翻译本由Pacific Legal Translations 提供。 更新声明更新声明 请访问网站，查阅更新说明和注解。您需要输入用户名称和 密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的是本
2、文件的最新版本。 免责声明免责声明 LegalS Ltd 和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和 完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只 是以本章编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与本服务中的其他相关文件 结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依 赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。 文件编号文件编号 CN05-C 更新日期更新日期 2007 年 7月 9日 版权版权 LegalS Ltd. 2000 2010 年版权所有。请阅询您的产品许可协议。 1 意向书意向书 本意向书由以下双方签订： _（甲方名称）（甲方
3、名称）（“甲方甲方”），一家依照_法律合法成立并 有效存续的公司，注册地址为_；和 _（乙方名称）（乙方名称）（“乙方乙方”），一家依照_法律合法成立并 有效存续的公司，注册地址为_。 甲方和乙方合并称为“双方”，单独称为“一方”。 鉴于_； 鉴于_； 因此，因此，双方表达由甲方向乙方购买_（以下简称“股权转让”）的股权转 让的共同意向如下： 1.期限期限 除非由双方书面同意延长本意向书的期限，本意向书及其内容和条件将自签署 之日起一（1）年内有效。 2.主要意向主要意向 双方在该期限内的主要意向是为了确定、跟进、解决和同意有关股权转让的所 有事宜，并为了以正式协议的形式签订该等事宜，该等正式
4、协议在当时情况下 是适当的，并由双方完全自行决定接受的。 3.初步协议初步协议 双方达成以下初步协议，该初步协议将在以后有关股权转让的协议中得到反映。 3.1股权转让 2 甲方应与乙方签署股权转让协议，按照第3.2条规定的价格，购买乙方在 _（目标公司的名称）（“公司”）中拥有的所有股权的百分之 _（ %）。 3.2购买价格 双方初步同意，股权转让的购买价格约为_。最终价格及股权 转让价款支付方式将根据甲方依照第3.5条作出的审慎调查的结果，由双方进一 步协议决定。 3.3竞业禁止 股权转让完成后，乙方及其关联公司不得直接或间接地制造、销售和分销 _，也不得从事任何与_竞争的活动。 3.4商标
5、 _ 3.5审慎调查 双方同意，在签署本意向书后，甲方将对乙方进行有关股权转让的完整税务、 财务和法律的审慎调查。乙方应该为该完整的审慎调查提供所有必要的帮助， 特别是（但不仅限于）提供必要的文件和信息。 3.6批准 乙方应负责从有关政府机构获取所有中华人民共和国法律和法规就股权转让要 求的必要批准。 4.独家性独家性 双方在此同意，在本意向书的期限内，双方之间关于股权转让的谈判是独家的， 且不会与任何对股权转让已经表示或可能表示兴趣的第三方联系、谈判或与该 第三方达成协议。 5.保留权利保留权利 双方保留各自独立和绝对的权利，拒绝任何或全部的提议，并且有权在任何时 候终止与另一方就股权转让的
6、讨论和谈判。 3 6.保密保密 双方应接收并对本意向书以及所有在提供的当时已标明归另一方所有的或机密 的信息保密，对它们的使用应仅限于有关股权转让，且未经保留信息所有权或 机密信息的另一方的事先书面同意，不得公布或披露该信息。 7.实施本意向书的时间安排实施本意向书的时间安排 7.1本意向书签署之后，双方或各方应立即采取行动，按以下时间安排实施本意向 书： 行动行动时间时间 完成审慎调查 进一步谈判 起草股权转让协议，以及 _ 签订股权转让协议和其他文件 经审批机构批准 7.2本意向书应该分别经双方的董事会批准。 8.最大努力最大努力 双方在此承诺将尽最大努力完成本意向书的目标和达成有关股权转让的具有法 律约束力的协议。 9.索赔索赔 无论本意向书的其他条款如何规定，若在第1条所述的期限到期时，双方未能签 订正式的和具法律效力的协议来完成股权转让，或者本意向书根据第5条而终止， 则本意向书将被视为终止。意向书终止之后，任何一方不得向另一方要求赔偿、 补偿、成本或其他费用。但第6条规定的保密义务继续有效，不受本条款影响。 10.其他其他 本意向书中英文各两（2）份，中文版和英文版具有同等效力。各方应保存中英 文各一（1）份。 4 _，_ 地点日期 _ 甲方 _ 乙方
