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1、SPV公司之公司章程（招标文件版）2018年 月 日公司章程目 录目 录1第一章 总则1第一条1第二条1第三条1第四条1第五条1第六条1第七条1第二章 公司名称和住所1第八条 公司名称1第九条 公司住所地1第三章 经营宗旨、经营范围和期限1第十条 公司经营宗旨2第十一条 公司经营范围2第十二条 公司经营期限：2第四章 注册资本及股东出资2第十三条 注册资本2第十四条 注册资本出资方式和期限2第十五条 出资证明书2第五章 股东和股东会3第十六条 公司股东权利3第十七条 公司股东义务3第十八条 股东会组成及职权3第十九条 股东会会议5第二十条5第二十一条 股东会决议6第二十二条 股东会会议的记录6
2、第六章 董事会6第二十三条 董事会的成立与组成6第二十四条 董事会职权7第二十五条 董事长行使下列职权8第二十六条 董事会会议的召集与主持9第二十七条10第二十八条 董事会会议的决议10第二十九条10第三十条10第七章 监事会10第三十一条 监事会组成10第三十二条11第三十三条 监事会职权11第三十四条 监事会会议11第三十五条 监事会会议召开11第三十六条 监事会的决议12第三十七条 监事会会议记录12第八章 经营管理机构12第三十八条 经营管理机构的组成与任期12第三十九条 高级管理人员及特定管理人员的推荐和聘任13第四十条 总经理（经营层）的职权13第四十一条 财务经理的职权14第九章
3、 利润分配15第四十二条 利润分配方式15第四十三条 利润分配时间15第十章 税务、财务、审计16第四十四条16第四十五条16第四十六条16第十一章 终止、解散和清算16第四十七条 终止与解散的事由16第四十八条17第四十九条17第五十条17第五十一条 公司解散后项目设施的处理17第五十二条 剩余财产的分配17第十二章 股权转让17第五十三条 股权转让17第五十四条 股权质押18第十三章 章程的修改18第五十五条18第五十六条19第十四章 附则19第五十七条19第五十八条19第五十九条19第六十条1919第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民
4、共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规的规定，由政府出资方杭州市临安区润丰水电有限公司（以下称为“政府出资方代表”）、社会资本出资方AAA公司（中标社会资本）（以下简称“AAA公司”）共同出资设立SPV公司（以下简称公司）,特制订本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司，在杭州市临安区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第四条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条 公司章程自生效之日起，即对公司的组织与行为、公司与股东之间权
5、利义务关系具有法律约束力，也对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第六条 本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于总经理、副总经理、财务经理、财务副经理和董事会确定的其他人员等。第七条 公司的党组织和工会组织分别按中国共产党章程和中华人民共和国工会法的规定开展工作。第二章 公司名称和住所第八条 公司名称 ：SPV公司。（最终以市场监督管理部门登记为准）。第九条 公司住所地 ：杭州市临安区 (最终以股东双方商议并以市场监督管理部门登记为准)。第三章 经营宗旨、经营范围和期限第十条 公司经营宗旨 ：按照国家法律、法规和相关规章制度要求，灵活运用先进的经营管
6、理理念，依靠双方在资金、技术、建设、经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，满足杭州市临安区双溪口水库工程的投资、建设、运营需求，在提高社会效益和促进社会经济发展的同时，使双方获得合理经济利益，为地方创造良好的社会效益。第十一条 公司经营范围 ：杭州市临安区双溪口水库工程PPP项目投资、建设、运营以及其它杭州市临安区双溪口水库工程项目合同约定范围内的相关业务。第十二条 公司经营期限： 自公司成立之日起，至公司向杭州市临安区或其授权的项目实施机构移交完毕杭州市临安区双溪口水库工程PPP项目之日止。第四章 注册资本及股东出资第十三条 注册资本：公司的注册资本为人民币12000万元。其中AAA公司（
7、控股方）出资人民币10800万元，持有公司90%股权；政府出资方（参股方）出资人民币1200万元，持有公司10%股权。第十四条 注册资本出资方式和期限（一）以货币形式出资。 （二）双方应在项目公司注册日后，按照各自的出资比例，根据项目建设进度需要及金融机构的要求同步出资到位。第十五条 出资证明书股东缴付注册资本后，公司应向出资方出具相应的出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书的日期及证书编号，并由公司董事长签署和公司盖章。第五章 股东和股东会第十六条 公司股东权利公司股东享有下列权利（一）参加或委托代表参加股东会并按照出资比例行使
8、表决权；（二）优先购买其他股东转让的股权；（三）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事工作报告、和财务会计报告；（四）公司新增资本时，有权优先认缴出资；（五）本章程规定的其他权利。第十七条 公司股东义务公司股东承担下列义务（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）以其所认缴的出资额按时缴付出资；（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司登记后，不得抽逃出资；（五）保守公司的商业秘密；（六）本章程规定的其他义务。第十八条 股东会组成及职权公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，在公司投资建设本项目过程中，股东会职权按建设期和运营维
9、护期划分如下：（一）建设期内，股东会依法行使如下职权：1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项；2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会的报告；5.审议批准调整股东双方项目资本金到位的期限和金额；6.批准公司的投资、质量、进度、安全等任务指标；7.批准本项目工程总承包合同；8.决定项目建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目工程概算等）；9.对工程总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整工程总承包价格作出决议；10.修改公司章程；11.对公司变更住址作出决议；12.对公司聘用进行年度财务审计
10、的会计师事务所作出决议；13.决定公司的经营方针和投资计划；14.审议批准公司的年度财务预算、决算方案；15.审议批准公司对外融资方案；16.审议批准股东就对外融资提供的股权质押；17.审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保；18.对公司增加或减少注册资本作出决议；19.对公司的变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；20.决定清算委员会成员；21.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。（二）运营维护期内，股东会依法行使如下职权：1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定董事的报酬事项；2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；3.审议批准董事
11、会的报告；4.审议批准监事会的报告； 5.决定公司的经营方针； 6.修改公司章程；7.对公司变更住址作出决议；8.对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；9.审议批准公司的年度财务预算、决算方案和投资计划；10.审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议；11.审议批准股东就对外融资提供的股权质押；12.审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保；13.对公司增加或减少注册资本作出决议；14.对公司的变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；15.审议批准公司的利润分配方案、现金分配方案或弥补亏损方案；16.对股东转让股权作出决议；17.决定清算委
12、员会成员；18.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。第十九条 股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会的首次会议于项目公司成立10日内，由控股方召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开5日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，其后每年的会议原则上在第一季度召开。任何一方股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次临时会议时间由股东各方协商确定。股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条 首次股东会由控股方召集和主持，以后的股东会会议由董事会召集。董事
13、会召集股东会会议，应于会议召开十五日前书面通知股东双方（经股东双方书面同意，提前发出书面通知的时间可以临时变更）。该通知应载明股东会会议召开的日期、时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东会审议的提案及相关材料。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十一条 股东会决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会采取记名投票表决方式。
14、股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会会议作出的普通决议，应由四分之三以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议作出的特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。下列事项由股东会特别决议通过：（一）建设期：本章程第十八条第（一）款第 5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19项；（二）运营维护期：本章程第十八条第（二）款第6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17项。本章程第十八条所列的其它事项为普通事项。第二十二条 股东会会议的记录股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。股东会可以通过电话会议、视频会议等方式召开，股东会决议和股东会会议记录可以通过传真方式签署。第六章 董事会第二十三条 董事会的成立与组成公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中，控股方委派或推荐两名，参股方委派或推荐一名。除职工代表董事外的其他董事由股东会确定，职工代表董事通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。董事会设董事长一名，由控股方提名；设副董事长一名，由参股方提名。董事长担任公司
