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1、上市公司董事、监事、高级管理人员 及控股股东、实际控制人 买卖股票行为规范解读 中小板公司管理部 2012年6月 本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳 的要点，仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整 性和时效性作出任何保证，对有关各方使用本讲义内容所引发的任 何直接或间接损失和违法违规行为概不负责，亦不承担任何法律责 任。 有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规 范买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并 积极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。 特别说明 内 容 提 要 1 2 3 概 述 董监高买卖股份管理 股东买卖股份管
2、理 4相关规则摘录 第1部分 概 述 5 (一）主要规则 u 公司法 u 证券法 u 上市公司收购管理办法 u 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 u 上市公司股权分置改革管理办法 u 股票上市规则 u 中小企业板上市公司规范运作指引 6 （二）主要注意事项 短线交易 董监高 持有公司股份5%以上的股东 窗口期买卖 内幕交易 股权分布不符合上市条件 超比例买卖 董监高、证代及其配偶 控股股东、实际控制人（注1） 内幕信息知情人 董监高及其关联人 10%以上的股东及其一致行动人 5%以上的股东及其一致行动人 7 （三）规范买卖股票流程 买卖前买卖中买卖后 p 报备核查p 小心操作p 信息披露
3、8 买卖前 - 报备核查 u 公司应建立事前报备制度 u 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委 托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身 份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报 u上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其 一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情况 告知上市公司，通过上市公司向本所报备。 u相关人员买卖前应向董秘报备书面计划 u 董秘应及时进行核查并提示操作风险 u 敏感期间不得买卖 9 买卖中 - 小心操作 u谨防误操作引起短线交易 p分清买卖的方向 p管理好自己的账户 u谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上
4、市条件 u谨防超比例买卖股份 p股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变 动5%应停止买卖 p控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5% p解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1% 10 买卖后 - 及时披露 u临时公告披露 p董监高违规短线交易，董事会应收回其所得收益，并对外披露 p持股5%以上股东权益变动披露 p控股股东、实际控制人股份变动1%披露 u深交所网站披露 p上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实 发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证 券交易所网站进行公告 u定期报告披露 p报告期内董事、监事和高级管理人员
5、年初和年末持有本公司股 份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变 动量及增减变动的原因等 第2部分 董监高买卖股份管理 u 董监高买卖股份相关规范 u 董监高买卖股份注意事项 p股份转让限制 p短线交易 p敏感期 p股权分布不符合上市条件 p买卖意向报备与信息披露 u董监高买卖股份案例 12 （一）董监高买卖股份相关规范 公司法第142条1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份） 2、每年转让不得超过25% 3、离职后半年内不得转让 证券法第47条短线交易 上市公司股权激励管理办 法（试行）第18条、第26 条、第27条 1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权 2.部分
6、期间不得行权 股票上市规则第3.1.8 条、3.1.9条、第18.1（十 ）条 1、上市一年内、离职半年内不得转让 2、短线交易 3、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持 股10%以上股东、董监高及其关联人 上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则第4条 、第5条、第7条、第12条、 第13条 1.上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不 能转让其股份； 2.每年转让不得超过25%，但所持股份不超过1000股的 可不受25%比例的限制； 3. 上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分 的25% 4. 敏感期不得买卖公司股票 5. 短线交易 13 中小
7、企业板上市公司规范 运作指引董事、监事和 高级管理人员股份及其变动 管理 第3.8.2条、第3.8.7 条、第3.8.8条、第3.8.13条 、第3.8.15条、第3.8.16条 1.上市未满一年，年内新增股份按100%锁定；上市满一 年，按75%锁定 2.按上年最后一个交易日的25%计算每年可转让额度， 持股不超过1000股的可不受25%比例的限制 3.离任后6个月内股份予以锁定、离任6个月后12个月内 出售比例不超过50% 4.敏感期不得买卖公司股票 5. 短线交易 14 （二）董监高买卖股份注意事项 股份转让限制 u公司法第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
8、司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 u中小企业板上市公司规范运作指引第3.8.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 要点： p申报义务 p每年转让不超过25% p股票上市起年内不能转让 p离职后半年内不能转让 p离任后六个月后的十二个月内转让不得超过
9、50% 1 本人申报数据的及时、上市公司 的董事、监事和高级管理人员应 当保证真实、准确、完整。 15 u每年转让25%的计算 p因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 p公司发行的股、股为基数，分别计算其中可转让股份的数量 p新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份 计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的，按75%自动锁定；上 市未满一年的，按100%自动锁定 p因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 u 25%基数的计算 p每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数 p上市公司董事、监事和高级管理人员当年可
10、转让但未转让的本公司股份 ，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让 股份的计算基数。 16 u证券法第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股 份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益。 短线交易的规定： p“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 p“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 p“协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视同买入 p董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，
11、并对外披露 2短线交易 17 p 定期报告公告前30日内, 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约 公告日前三十日起至最终公告日 p 业绩预告、业绩快报公告前10日内 p 可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生 之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内 p 中国证监会及本所认定的其他期间 u中小企业板上市公司规范运作指引第3.8.2条：上市公 司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配 偶在下列期间不得买卖本公司股票： 3敏感期 18 u股票上市规则第 18.1（十）条： 股权分布发生变化不具备上市条件： 指社会公众持有的股份连续二十个交易 日低于公司股份总数的
12、25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持 有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 u谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件： 上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符 合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止 上市 4股权分布不符合上市条件 19 买卖意向报备与信息披露 u 股票上市规则第3.1.8条 p董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向本所
13、报备 u 中小企业板上市公司规范运作指引 p信息申报及股份登记 p相关人员买卖前应向董秘报备书面计划 p董秘应及时进行核查并提示操作风险 p买卖后在指定网站公开披露信息 上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交 易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告 p短线交易需及时披露 5 20 案例1：未及时申报及披露股份变动 某公司副董事长2008年10月29日到2009年2月6日减持公司股份合计 442.99万股（占公司总股本的2.28%）没有及时通过董事会向交易所申报并在 指定网站进行公告，导致其未能及时对外披露股份减持信息。 公司因为该问题被证监会
14、立案稽查。本所对其给予公开谴责的处分。 案例2：短线交易 某公司副总经理于2007年4月27日买入公司股票52,800股，又于5月22日 卖出公司股票36,400股，涉及违规金额431,995.2元，获利24,278.8元。 上述股票买入、卖出行为构成短线交易，受到本所通报批评处分。 （三）董监高买卖股份案例 21 案例3：高管增持股票导致公司股权分布不具备上市条件 某公司上市日总股本3亿，社会公众股持股比例25%，非社会公众股 持股比例75%（其中持股10%以上的法人合计持股72.75%、某监事间接持 股2.25%）。上市后，公司一名副总经理从二级市场买入股票6300股，导 致公司社会公众持
15、股比例低于25%，若公司社会公众持股比例连续20个交 易日不足25%，其股权分布将不具备上市条件。 后续：该公司监事辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分 布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。 22 第3部分 股东买卖股份管理 u 股东买卖股份相关规范 u 股东买卖股份注意事项 p股份转让限制 p短线交易 p股权分布不符合上市条件 p敏感期 p存量股东减持 p持股5%以上股东权益变动 p持股30%以上股东增持 p股东权益变动信息披露时点 u 股东买卖股份案例 24 （一）股东买卖股份相关规范 公司法第142条：公开发行前股份上市交易之日起1年内不得转让 证券法1、第47条：短线交易
16、2、第86条：持股达5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖 ；持股增减变动达5%时，在事实发生日起至披露后两日内不 得买卖 3、第98条：收购完成后12个月不得转让 上市公司收购管 理办法 1、第13条：通过证券交易持股达5%时，在事实发生日起至披 露前不得买卖；持股增减变动达5%时，在事实发生日起至披 露后两日内不得买卖； 2、第14条：通过协议转让持股达5%时、持股增减变动达5%时 ，相关股份变动公告披露前不得买卖； 3、第63条：（1）持股30%以上且上市满一年，每12个月增持 不超过2%（2）持股50%以上增持不影响上市地位。上述两款 可免于发出要约并免于提出豁免申请。上述两款采用竞价方 式增持的，
