并购尽职调查的风险控制.

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1、并 购 尽 职 调 查 的 风 险 控 制 一、尽职调查概述 二、财务尽职调查的风险控制 三、不同类型企业的并购风险 3 尽职调查又称谨慎性调查，一般是在达成初步合作意向后，投资人对 目标企业进行一系列现场调查、资料分析等活动。在整个投资并购流 程中，尽职调查占有非常重要的地位 发现投资机会、 项目接洽 初步确定投资 意向 尽职调查 商务谈判 设计投资 方案 签署最终 协议 增值与 管理 工作量分布：20%在挑项目，寻找机会； 50%的对项目进行尽职调查； 10%在谈判和设计投资方案； 20%在投资后管理。 4 尽职调查的重要性表现在：是设计投资方案的基础，为下一 步决策提供支持 2 3 4

2、尽职调查的结果可能决定了并购是否能继续往前推进 尽职调查的结果是买卖双方讨论并购价格的前提 尽职调查为并购谈判做好准备 1 买方和卖方之间信息不对称，尽职调查可以识别并购过程中致命 缺陷或潜在风险，判断它们对投资及预期收益可能造成的影响 5 尽职调查的范围：涉及目标公司的业务、财务、法务等各方面 行业 宏观经济环境 市场架构和特色 竞争态势 公司定位 机遇和挑战 业务 优势和不足、发展战略 产品、品牌、广告 目标客户定价政策 销售和分销渠道 制造生产过程 原材料和供应商 研发、信息技术平台 财务 预算和预测 收入、成本的推 动因素和假设 资本支出 流动资金需求 资本结构 会计 审计报告和意见

3、会计政策 会计估计 历史趋势分析 或有负债 税收优惠 税务合规性 法律 公司架构 股权结构 营业执照和许可证 公司章程、股东协议 、董事会和企业治理 知识产权、法律纠纷 关联交易、主要合同 监管 监管部门 政策法规 企业的社会义务 审批程序 法律制度演变趋势 地域政治和政府支 持 人事 组织结构图 人事制度 管理层的职衔、经 验、 履历、工资和 激励机制 雇员的（按部门分 ）人数、福利 环境 环境监测管理部门 相关政策、法规、 规章 环境的合规性检测 审核程序 目前的操作做法 潜在的隐性成本 尽职调查组成部分 6 尽职调查可由公司内部人员成立项目组单独完成，也可在外部顾问的帮助下共同 完成；其

4、中财务尽职调查不应仅仅局限于审核会计报表，必须全面了解企业方方 面面，才能够定量地描述目标企业的并购前景 项目小组（参与部门） 基本情况 业务调查 财务调查 法务调查 人事调查 运营财务法务 人事 技术 咨询顾问（中介机构） 审计 评估 其他顾问律师 主要尽调内容与组织方式 财务尽职调查非常重要，因为财务尽职调查能充分 揭示财务风险或危机，通过了解目标企业真实情况 ，分析企业盈利能力、预测企业未来前景，判断投 资是否符合战略目标及投资原则 7 但会计师事务所的审计不能代替财务尽职调查 并购往往是为了实现投资方的战略目标，相应财务尽 职调查更强调在历史的分析上，对目标企业的成长性 和盈利趋势进行

5、预测 ； 而审计立足于现在，通过核对财务数据来检查企业财 务的真实性、合规性和公允性 财务尽职调查尽可能全面评价重大风险和潜在的价值 审计提供鉴证服务，事务所会更多考虑如何保护自己 财务尽职调查会利用一些审计方法，但更多使用趋势 分析、结构分析等分析工具； 审计通常采用函证、实物盘点、数据复算等鉴证方法 尽职调查因没有法律专门要求，所以往往得不到应有重视，企业往往在投资谈判初步 敲定后，用中介机构的工作代替尽职调查，比如用审计部分代替尽财务尽职调查 不同的视角 不同的目的 不同的方法 审计合规 性鉴证 财务尽职调查 评判价值 8 一个到位的尽职调查结果会对并购产生重大影响 尽职 调查 结果 可

6、能 导致 并购的终止 尽职调查发现的问题如果 所隐含的风险过于巨大而 无法用对交易条款调整来 解决的话，并购交易有可 能被迫终止 对并购价格的调整 通过对并购企业盈利预测 和重新估值，从而调整并 购价格 对交易文件的调整 针对尽职调查中发现的重大 问题，要求交易文件中增加 对投资方具有保护性的条款 ，或引入对赌协议等 致命 缺陷 9 一、尽职调查概述 二、财务尽职调查的风险控制 三、不同类型企业的并购风险 10 企业并购和尽职调查的相关内容非 常多，这里仅仅针对财务尽职调查做 一些简要的探讨，并结合自己以往工作 实践中接触过的案例，对其中的关键问 题进行了反思，希望能够为企业今后的 并购提供一

7、些借鉴和参考。 11 并购活动并非都能带来优势和利益，而是一项充满风险的投 资活动。财务尽职调查是一道“股东利益的安全网” 财务尽职调查的重要性： n能充分揭示财务风险或危机 n分析企业盈利能力，预测企业未来前景 n了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，为投资方案设计、交易 谈判、投资决策提供必要的基础 n 判断投资是否符合战略目标及投资原则 财务尽职调查遵循的基本原则： 独立性原则项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负 责，确保独立性；保持客观态度 谨慎性原则调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核 全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容 重要性原

8、则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查 12 财务尽职调查的工作流程 通过公司网站、管 理层报告、行业期 刊、行业协会网站 、检索、分析师对 公司及其竞争对手 的分析报告等公司 概况、行业概况、 经营环境 初步沟通、 设计有针对 性的尽职调 查问题清单 管理层介绍、实地 考察、跟进的尽职 调查问题清单、中 期尽职调查小结 尽职调查总结报告， 汇总发现的问题，通 过预测模型对目标企 业进行估值或对并购 后的协调效益进行测 算，评估目标企业的 并购价值，为谈判策 略提供建议 背景调查 调查准备 现场尽职调查 跟进和总结 财务尽职调查的工作流程 13 财务尽职调查的风险控制主要表现在七个方面

9、 财务 尽职 调查 风险 控制 要点 要点一：关注目标企业概况 要点二：关注目标企业经营状况 要点三：关注目标企业财务组织 要点四：关注目标企业薪酬、税费、会计政策 要点五：关注目标企业表外项目 要点六：关注目标企业会计报表 要点七：关注财务尽职调查的后续工作 14 风险控制要点一 关注 企业 概况 1、营业执照、验资报告、章程、组织架构图 2、成立时间、注册资本、股东、投入资本、主营业务 3、目标企业历史沿革 4、目标企业本部、参股控股公司、关联方 5、企业管理制度 这部分内容虽然主要依靠律师 或法务人员调查，但财务尽职 调查人员一定要有所了解，特 别注意那些可能影响企业估价 的内容！ 比如

10、目标公司下面到底有多少控股、参股、关联公司，是否都需 要纳入并购范围，哪些需要目标公司提前剥离，等等 15 还要审视目标公司股权出售的原因，找到关键的风险点， 以确定所做财务尽职调查的目标和重点 v 个人财产变现 ? v 逃避经营中应承担的责任 ? v 需要外部资本促使快速发展 ? v 面临资金链断裂的危险? v 实现（股东）债权 ? 16 风险控制要点二 关注 经营 状况 首先依据投资方的动机和战略的需要，调查并衡量目 标公司是否符合兼并的标准 其次分析行业环境：包括行业景气周期、产能、原材 料供应、行业政策导向等 最后要了解目标公司营运状况：生产规模、成本控制 水平、产品竞争力、产品研发、

11、市场营销，以及并购后 的提升潜力、与本公司的战略配合程度 仅凭书面资料了解 经营状况是不够的 ！ 对企业的判断须结合现场体验 ：财务尽职调查也要参观公司的 主要场所、设施、生产线，对目 标企业有一个感性认识，会获得 一些数据之外有用的信息 17 了解目标企业营销情况也非常重要，可以为后续的盈利预测 提供可靠的基础，也是判断并购前景的前提 定价策略、价格管理，公 开的或不公开的价格清单 、价格政策（如打折等） 了解销售情况 以企业未来的成长 性为重点进行业务 调查，着眼于企业 的竞争环境和产品 竞争能力 营销手段、网络、营 销队伍管理， 仓储、运输方式 广告、行业评价 和有关政策 采购体系、采购

12、组 织、供应商管理 生产能力分布，收入构 成分析，主要客户、客 户的满意程度 竞争对手和市场 竞争能力分析 主要产品质量、竞 争力、研发能力 18 风险控制要点三 关注 财务 组织 财务组织结构 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公 司财务报告体制） 内控制度和执行情况； 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 不可完全相信目标企业 的管理系统和内控！ 一定要进行穿行测试 比如走一遍业务流程，就可以很清楚地发现目标公司内控 制度是否有效执行，管理系统是否起作用还是纯属摆设 19 风险控制要点四 关注 薪酬 税费 会计 政策 薪酬薪资水平，缴纳社保、公积金情况，福利政策 税费种类、税

13、费率、计算基数、税收优惠政策，税 收减免，关联交易的税收政策，税收汇算清缴情况，并 购后税费政策的变化情况； 税务审查是否存在欠税、偷税、漏税； 会计政策近3年会计政策的重大变化，与本企业的 差异及可能造成的影响，现行会计报表的合并原则及范 围，接受外部审计的情况，近3年审计报告的披露 20 税费漏洞往往会带来巨大的税务风险，而薪酬管理则有可能 隐藏着致命的内部缺陷 关注企业的税收返还和税收 优惠的文件，这些优惠很可 能在投资人接手后就到期了 ，而在并购报价时卖方则会 强调这些优惠； 关注涉税争议情况，这部分 可能没有反映在报表中，但 却是潜在的风险； 民营企业普遍存在着不合理 的税收筹划甚至

14、偷税漏税， 其营业收入常常无法与真实 的纳税申报相符合。这类企 业经营期限越长，税收方面 存在的问题就越多 潜在的 内部的 致命缺 陷 原公司 执行的 薪酬政 策或激 励政策 如果发 生巨大 改变， 有可能 导致核 心人员 流失 纳税不 合规带 来的巨 大风险 而 税收风 险将直 接影响 到并购 后企业 的经营 及将来 的上市 运作 税费 要了解目标公司经营 管理者和关键人员以 及他们的年薪和待遇 情况，有关雇员福利 规定，股权激励。这 些都将影响对目标企 业的定量评价； 特别是掌握企业主要 营销网络、企业核心 技术的人员，在尽职 调查过程中至少有个 大致的了解，也可为 后续的并购方案提供 参

15、考 薪酬和激励 21 风险控制要点五 关注 表外 项目 n对外担保、已抵押资产、贴现 n未执行完毕的合同、诉讼 n环境治理成本 n专利、商标等知识产权的权属情况 表外项目主要依赖律师的法 律调查，但财务尽职调查要 对这些风险有充分了解 22 风险控制要点六 关注 会计 报表 三大报表资产负债表、利润表、现金流量表 重要科目之间的勾稽关系 财务指标的合理性 （与行业比较）、发展趋势、盈 利预测 审核财务报表和会计科目， 不仅是核实账务处理正确与 否，更重要的判断是企业盈 利能力和趋势 23 资产负债表的可靠程度关系着未来可能支付的并购成本 n往来是否真实可靠。 n固定资产的使用状况， 房地产等资产的权属状况 。 n固定资产、在建工程入 账是否合规。 通过审核财务报表和会计 凭证来验证资产负债表的可 靠性。 要结合现场观察判断土地 、房产、设备等的真实状况 。 审核在建工程入账依据， 现场观察在建工程的形象进 度，判断入账时间的准确性 。 资产负债表关注 的重点 据实调整报表，还原 资产负债的真实情况 24 利润表的可靠程度，反映着目标企业的成长性和收益质量 n三大报表之间 以及科目之间的 逻辑关系； n收入及成本的 跨期结转。 查清财务指标背后的原因 ，应该注意利润表揭示的 主要问题、变化趋势和非