股权激励交流会剖析

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1、挂 牌 公 司 股 权 激 励 交 流 会 中国古语 孟子云：“人无恒产，必无恒心” 1979年，小岗村发明联产承包责任制 1984年，城市经济体制改革启动 承包制 股份制 股权激励：肯定人力资本的私有性 财聚人散，财散人聚 分享的理念与文化：马云、任正非 前言 preface 前言 preface 当代典范：几乎所有的成功企业均有股权激励制度 华为：“准”全员持股 联想：35%员工持股 平安保险 万科（两推）、金地、华侨城（央企力度最大案例） 海尔（两推）、海信（多层次、多工具持股）、TCL 阿里巴巴、新浪 国美：陈晓“散财”拉拢（内部）人心 苏宁：三推股权激励，更在“国美”内耗时推股权激励

2、计划，占据心里优势 上海大众出租 目录 Catalog 一、 股 权 激 励 概 述 二、 股 权 激 励 方 案 三、 股 权 激 励 建 议 Part One 股 权 激 励 概 述 股权激励的定义 The definition of equity incentive 定义 股权激励：是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技 术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收 益权、控制权和管理权的关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排 1股权激励是公司整体薪酬体系的一部分 2股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公

3、司的治理结构 股权激励参与各方的权利和义务相互对称3 股权激励的本质 The nature of the equity incentive 本质 股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自动自发工作，让企业基业 长青的智慧，是用社会的财富、未来的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部 建立的一套共赢机制 1股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提 2股权激励首先是一种参与各方的利益关系 股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现 股权激励是一种金融资源 3 4 股权激励的意义 The meaning of equity incentiv

4、e 激励的基本工具 Motivate the basic tools 公司激励体系:物质激励+非物质激励 激励的基本工具 Motivate the basic tools 整体薪酬体系设计 : 有效的激励结构是短中长三者结合的全面激励体系 整 体 薪 酬 福 利 职业或职位发展 特殊待遇 股权性薪酬 浮动薪酬 基本薪酬 法定福利或补充福利 短期 激励 中期 激励 长期 激励 月度：维护企业正常运转保证企 业日常目标的完成 季度或年度：提高员工工作积极 性保证年度计划顺利实施 3-5年：支持企业长远发展保持人 员相对稳定 激励的基本工具 Motivate the basic tools 长期激励

5、工具 : 主要分为现金类和股权类 工 具 选 择 因 素 企业发展阶段 团队稳定和成熟度 行业人才特征 薪酬体系匹配度 激励的基本工具 Motivate the basic tools 工具一 : 奖励基金 奖励基金 : 公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额,按超率(额)累进原则,提出其中一 部分作为奖励基金,以现金形式奖励给激励对象. 设计要点 延期 支付 延期 支付 将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例，在今年的若干年中分期支付，并 在此期间内按照约定获得一定报酬的薪酬设计方法 可以年度、任期（三年），中期战略规划（五年）作为奖励基金的计划时间 激励兑现 年度 奖励 长效

6、奖励 年度奖励基金一般占到当年奖励基金的20%，年度奖励基金按照年度发放 长效奖励基金一般占到当年奖励基金的80%，以预存的方式记入激励对象的名 下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象 激励的基本工具 Motivate the basic tools 工具二 : 虚拟股份 虚拟股份 : 虚拟股份是指公司在起初授予激励对象名义上享有股份,而实际上没有表决权和剩余分配权 ,不能转让,仅享有持有这些股份所产生的一部分利益 激励的基本工具 Motivate the basic tools 工具三: 实股 实股 : 一般指有限责任公司(包括股份有限公司)的实际股权,该等股权代表着其持有者(即股东)对公

7、司 的所有权,这种所有权是一种综合权利,如参加股东会，投票表决，参与公司的重大决策，收取股东信 息或分享红利等，但对该等股权的处理仅存在转让时间与转让对象的限制。 方式一：存量股权转让 100% A公司 自然人甲 A公司 自然人乙自然人甲 90% 10% 方式二：曾资扩股 100% A公司 自然人甲 A公司+ 自然人乙自然人甲 90% 10% 激励的基本工具 Motivate the basic tools 工具四: 期权 期权 : 是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的 权利，激励对象有权行使这种权利，也有权利放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、

8、担保和偿还 债务。 定人定量定价定时 Part Two 股 权 激 励 方 案 股权激励方案 Equity incentive plan 股 权 激 励 10D 模 型 股权激励方案 Equity incentive plan 一定:股权激励的目的 股权激励方案 Equity incentive plan 一定:股权激励的六大原则 股权激励方案 Equity incentive plan 二定:股权激励的对象 股权激励方案 Equity incentive plan 二定:股权激励的对象 股权激励方案 Equity incentive plan 二定:股权激励的对象 核心人才评估：利用企业人才

9、模型，从人员的岗位价值、人员的素质能力水平和人员对公司的历 史贡献三个角度进行评价。 股权激励方案 Equity incentive plan 三定:股权激励的模式,实股是现实的选择 激 励 方 式 股权激励方案 Equity incentive plan 四定:持股载体的确定，建设立壳公司 自然人 委托信 公司 设立壳 公司 以个人名义运用购股资金直接购 入股权： 优点：个人收益直接，税收最低 缺点：人数限制，不易集中管理 指激励对象委托信托机构持有股权，并在达 成计划设定的条件后将股权做相应的处理。 优点：引入第三方统一管理： 缺点：1、上市时有障碍（上市后可行） 2、公司需要支付信托机构

10、一定的管理费用 新设立有限责任公司 新设立有限合伙企业 股权激励方案 Equity incentive plan 五定:股权激励的数量 即每位激励对象可获得的激励额度,根据”二八” 定理,核心对象重点激励,真正做到激励的公平性,避 免大钢板或者搭便车现象 即个量的加总与可能的预留部分之和,也表示着股 东愿意员工参与分享公司收益的力度 总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，确定是个双向 的过程，关系股权激励的效果与成效 股权激励方案 Equity incentive plan 五定:股权激励的数量 激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例。 60%20%

11、20% 40%20%40% 30%30%40% 20%20%60% 基层： 中层2： 中层1： 高层： 短期激励中期激励长期激励 工资为主奖金为主 股权激励为主 股权激励方案 Equity incentive plan 六定:股权激励的价格 转让价格行权价格虚拟价格 股权激励方案 Equity incentive plan 六定:股权激励的价格 价格的制定决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题: 价格参考 1、公司账面净资产 2、公司评估资产 3、原股东转让或增资价 4、公司市场投资者受让 或增资价格 价格确定 最低价为零 在激励 与约束 之间寻 找平衡 点 最高值为市价 股权激励方案

12、 Equity incentive plan 七定:股权激励的时间 股权激励方案 Equity incentive plan 八定:股权的来源 资 金 来 源 自 筹 资 金 提 供 融 资 描 述 要 点 1、个人自有资金 2、个人自筹资金 在社会上寻找融资渠道 由个人承担 1、是否提供融资 2、提供融资是否收取利息，利息是多少 3、还款期限 4、还款方式 股权激励方案 Equity incentive plan 九定:股权激励的业绩考核分类 评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期 行为和弄虚作假。这里必须区分开“内部（个体）考核”和“外部（

13、整体）考核”的概念范畴， 股权激励方案 Equity incentive plan 十定:股权激励的机制 股权激励计划的设计实施是一个系统的工程，在设计好上述的要素后，还应该制定出一系列相应的 管理机制，来保证股权激励的有效实施，该管理机制主要包括： 1、股权激励计划的管理机制（包括股权激励制度、管理机构设置、签署股权激励协议约定、退出机制约定等） 2、股权激励计划的调整机制 3、股权激励计划的修改机制 4、股权激励计划的终止机制等 入股容易、退股难：重点在于退股机制的设置，如何防 范催生小人，如何防范躺在股份上睡觉的情况出现。 股权激励方案 Equity incentive plan 股权激

14、励方案总结 10D模型说明 1定：目的确立股权激励的目的及激励的基本原则 2定：对象核心管理层与员工，重点激励而不是全部 3定：模式为达到上市要求，股权激励为实股模式 4定：载体建议设立合伙企业为持股平台 5定：数量数量根据大股东意愿来定，综合考虑上市运作 6定：价格价格根据大股东激励力度意愿来定 7定：时间股权的锁定期到上市成功前，上市成功后，按照上市规定执行 8定：来源大股东股权转让或者增资皆可 9定：条件股权激励的授予和行权的条件，其中业绩考核为关键条款 10定：机制建立一套的完善股权激励管理体系，重点在于股权激励的推出机制 Part Three 股 权 激 励 建 议 股权激励的建议 Equity incentive proposal 股权激励的建议 Equity incentive proposal 充分考虑到实施股权激励的四大风险 ： 感 谢 聆 听！ thank you！