安信证券-面点王首次公开发行股票并上市项目建议书.

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1、深圳面点王饮食连锁有限公司深圳面点王饮食连锁有限公司 首次公开发行首次公开发行A A股项目建议书股项目建议书 * * 卷首语 致深圳面点王饮食连锁有限公司： l 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）非常荣幸有机会为深 圳面点王饮食连锁有限公司（以下简称“面点王”、“贵公司”）提交此 份在国内首次公开发行股票（IPO）的项目建议书 l 面点王作为一家中式面点快餐连锁企业在深圳地区取得的巨大的成功， 下一步面临的巨大挑战就是如何成为跨区域乃至全国范围成功的中式快餐 连锁企业，因为在此领域除“洋快餐”外尚无先例。在面点王跨区域扩张 中，借助资本市场取得品牌、资金、人才等优势，将取得事半功倍之

2、效， 从而获得前所未有的成功。 l 安信证券由归属中国证监会直接管理的中国证券投资者保护基金有限责 任公司作为主发起人出资设立，凭借雄厚的股东实力和强大的人才优势， 愿为贵公司发行A股提供优质高效的服务，并期待着与贵公司发展长期稳固 的友好合作关系 2 2 政策篇 1 分析篇 2 方案篇 3 服务篇 4 3 3 政策篇政策篇 1 1 当前国内资本市场的形势当前国内资本市场的形势 2 2 中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题 3 3 中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较 4 4 A股市场概览 A股市场迎来全新时代 股权分置改革成功实施，国内资本市场迎来市场化、规范

3、化、法制化的新时代； 股份全流通，资本市场成为真正的社会资源配置平台、大众投资平台和上市公司 创始人的创富平台！ 发行市场呈现新格局 公司上市审核程序日益规范、透明，上市进程可控； 去年以来，国内市场规模急剧扩大，发行市场容量超乎想象。无论是像工商银行 、中国人寿这样的超大型IPO，还是中小版发行均获得超过百倍的认购。发行市场 异常火爆。 投资者信心恢复，推动牛市格局形成 对中国经济未来和资本市场规范运行的良好预期，资本市场牛市周期开始； 大量新增资金进入股市，股指不断攀高，目前成功超越3300点。 政策篇政策篇当前国内资本市场的形势当前国内资本市场的形势 政策分析 方案服务 5 5 IPO平

4、均发行市 盈率25倍，平均中 签率0.52305%，A 股筹资2432亿，创 历史最好水平。 A股市场融资情况 政策篇政策篇当前国内资本市场的形势当前国内资本市场的形势 政策分析 方案服务 6 6 资金面依然充裕 随着WTO过渡期的结束，中国金融市场将进一步对外开放，外资涌入成为趋势 开放式股票型基金爆发式增长，保险资金、社保基金入市比例放宽 制度性变革成效继续显现，市场建设稳步推进 股权分置改革对上市公司业绩和发展潜质带来的实质性的利好影响开始显现，在优 质资产注入、结构性重组以及整体上市激活了一批上市公司并迅速改观了其业绩的同 时，大盘蓝筹股以及海归国企的A股IPO，将进一步稳定市场重心

5、股改的完成使得长期影响中国股市上涨的一个威胁性因素基本上已经不存在，融资 融券、股指期货以及多层次市场的建设将带动A股市场继续活跃 直接融资比例将继续提高 目前企业通过资本市场直接融资比例依然只有7%左右，提高直接融资比例依然是 证券监管当局的重要使命 2007年A股市场将继续向好 政策篇政策篇当前国内资本市场的形势当前国内资本市场的形势 政策分析 方案服务 7 7 问题一：企业不缺钱而没必要上市 n融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外，还 有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应 等 n资本市场可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、 股权激励、风险

6、投资退出奠定基础 政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题 政策分析 方案服务 8 8 问题二：上市标准高不可攀 n新的IPO标准财务条件十分具体，能否上市、何时上市，预期明 确； n新标准采用“或”的标准，有利于适应不同类型的企业发行上市； n新标准的明确，可以使企业更容易进行自我评估。 问题三：发行上市是否需要排队 n新的IPO办法取消辅导期； n发审材料申报要遵守行政许可法； n发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以 在半年左右完成； n已经消除排队候审现象，从近半年的发审情况统计，从上报到发 行平均79工作日，基本实现了“百日上市”。

7、政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题 政策分析 方案服务 9 9 问题四：上市成本 n中小企业板块102家上市公司发行费用平均为1669万元，占融资额的 加权平均比例为仅为6%，远低于各主要市场，且主要费用在发行完毕 后支付; n各地也纷纷出台改制上市优惠政策，给予奖励或免除部分费用。 问题五：IPO前可否通过私募（定向增发）引入战略投资者 n新的IPO办法取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的有 关规定; n交易规则规定,发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股 的，新增股份的持有人应当承诺自完成增资扩股工商变更登记手续之日 起三十六个月

8、内，不转让其持有的该部分新增股份。 政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题 政策分析 方案服务 1010 问题六：外资企业上市及境外战略投资者资金汇出 n中小板上市公司成霖股份（002047）属台资控股企业，Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，庆津有限公司持有公司 29.89%； n中小板上市公司中还有永新股份、伟星股份和中捷股份有外资参 股； n全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市 最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益； n新颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法规定，海 外战略投资

9、者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市 公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。 政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题 政策分析 方案服务 1111 问题七：上市容易丧失控制权 n控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应； n公开发行比例并一定要很高，公开发行股份占发行后总股本的比 例最低可以为25%，如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公 开发行股份的比例为10%以上。 问题八：发审报批成功率低与上市需要“公关” n发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构 秉承商业化多赢的合作原则； n发审委及其公开制度，增强了透明

10、度，使企业上市成功率更多地 取决于企业自身素质； n2004年一次通过发审会的比例为67%，2006年新老划断恢复首发 后，64家企业提出IPO申请，通过率为85%； n如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6 个月后，企业可再次提出股票发行申请。 政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题 政策分析 方案服务 1212 问题九：上市会不会捆住企业的手脚？ n监管是为了促进企业规范发展,规范的企业不会担心被监管 n中小企业上市的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司 治理、夯实基础管理、转换经营机制、实现规范运作的过程 政策篇政策篇中小企业

11、改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题 政策分析 方案服务 1313 发行市盈率 政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较 政策分析 方案服务 中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数） 中小企 业板 香港主 板 香港创 业板 纽交所 纳斯达 克 英国AIM 市场 新加坡 241081528127 平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的 价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。 1414 二级市场交易市盈率 政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较 政策分析 方案服务 中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较

12、表（倍数） n 二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的 价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配 股、增发 n 纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响 中小企业 板 香港主板 香港创 业板 纽交所纳斯达克 英国AIM市 场 421225173118 1515 换手率 政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较 政策分析 方案服务 中国企业在不同市场的换手率 n 日均换手率代表了投资者对企业的关注度与投资热情，换手率 不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出 产生不利影响 n 日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流 通兑

13、现 n 没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用 国内主 板 中小企业 板 香港主板 香港创业 板 纳斯达 克 英国AIM 市场 1.6%4.5%0.22%0.05%2%1% 1616 发行成本 政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较 政策分析 方案服务 中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，是其它市场的1/3 费用类别 中小企 业板 香港主板 香港创 业板 纽交所 纳斯 达克 英国AIM市 场 上市初费3万元15-65万港元 10-20万港 元 400万人民 币 10万-40 万人民 币 20万人民币 承销费 （筹资额 的比例 ） 1.5%-3%2.

14、5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5% 保荐人费200万元 200-400万港 元 100-200万 港元 1500万人民 币 1000万 人民币 500万人民币 法律顾问费 100-150万 元 100-250万港 元 100万港元 300万人民 币 300万人 民币 300万人民币 会计师费100万元 150-250万港 元 70-150万 港元 400万人民 币 400万人 民币 350-400万人民 币 总成本 （筹资额 的比例 ） 4%8%15%-20%10%-20%15%-25% 15- 25% 15%-20% 1717 政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较

15、 政策分析 方案服务 中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场 1/6到1/3之间 可预测费 用 中小企业 板 香港主板 香港创 业板 纽交所纳斯达克英国AIM 上市月/年费0.6-3万/年 14-119万港 元/年 10-20万港元 400万人民 币/年 28-400万人民 币/年 5-7万元/年 保荐人顾问费 用双方协定20万元港元30万港元 800万人民 币 800人民币100-150万元 法律顾问费 用10万 60-100万港 元 40-100万港 元 200万人民 币 200万人民币100-150万元 会计师费 用30-40万100万港元 60-100万港 元 1

16、50万150万150万元 信息披露费（含 印刷、上网 ） 12万元 3050万港 元 30-50万港元 50-100万人 民币 50-100万人民 币 50-100万人 民币 总计 约60-100 万元人民币 224-389万 港元 130-300万 港元 约1600万人 民币 约1230-1600 万人民 币 约400600 万人民 币 1818 政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较 政策分析 方案服务 品牌效应与广告宣传效应、“免费”咨询效应 n 资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、 机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力 ，并为企业提供行业分析与管理咨询。 1919 政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较 政策分析 方案服务 信息交流