公司治理与股权激励管理分析

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1、公司治理与股权激励 不仅仅MBO 第一部分：公司治理与股权激励 从ESOP到MBO 现代企业薪酬激励体系的模型 荣正模型（Realize Model） 短期激励：月度 中期激励：年度 长期激励：三五年以上 越是高层或越是核心技术人员，除了其薪 酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激 励比例也较大 所谓“股权”的具体形式 实股 干股（虚拟股） 期权（认股权） 期股 股权激励的主要形式 ESOP(Emploee Stock Ownership Plan) 员工持股计划 ESO(Executive Stock Ownership) 管理层持 股 SO(Stock Option)股票认股权 MBO(Ma

2、nagement Buyout)管理层收购 演变轨迹 福利性激励性控制权转移 股权激励的作用 基本作用： 改善公司治理，长期激励机制，减少代理 成本，调节收入分配 衍生作用 提高外部投资者信心 促进新老交替 保护企业家 实施股权激励计划的四个要素 持股人范围（定人） 持股量（定量） 持股价格（定价） 持股期限（定时） 实施股权激励计划的四个关系 外部市场与内部组织的关系 股东与经营者的关系 高级管理人员与基层员工的关系 新老员工的关系 实施股权激励计划的两个来源 股份来源问题 定向扩股 原股东转让 回购库存/预留 （信托） 资金来源问题 购股资金 自有资金 借款 民间借款 金融机构 大股东借款

3、 大股东赊帐 公司融资（如公益金） 奖励资金 税前 税后 实施股权激励计划的调整因素 所有制因素 产业因素 规模因素 地域因素 股权激励的双重特征 人力资源的激励与约束 企业内部管理机制创新 产权多元化和建立有效均衡的公司治理 结构 企业外部产权创新 实施股权激励的原则 度身定制 多层次 公正、中立 战略性与全面性 企业战略角度 人力资源角度 资产财务角度 法律政策角度 几点认识 第二次股份制改造，对第一次（物质） 股份制改造的深化和升华 以“人”为本 并非一股就灵 多米诺骨牌效应 先发制胜 股权激励的利益特征 本质上是原始出资者（物质资本的投入 方、也即所有者）与经营者（人力资本 的投入方）

4、之间的一种利益协调、平衡 和力量较量及双方谈判的关系，因此， 由任何一方来提交方案均有可能引起另 一方的戒备和怀疑从而没有信任基础， 因此，对独立第三方的需求就是必然的 。 股权激励的复杂性 一个完善和有效的股权激励方案涉及到 企业战略、人力资源、资产财务及法律 政策等四大方面的问题，绝大多数企业 内没有如此完整的专业人才体系，或者 在单个方面也没有就股权激励很专业和 深刻的认识，更没有融会四个方面的整 体意识，所以，需要具备上述四个方面 专业知识、且专注于此方面的咨询机构 的服务。 中介机构（独立财务顾问）的作用 公正、中立、科学、高效公正、中立、科学、高效 第二部分：MBO概论 MBO定义

5、 次MBO：管理层控制 联合战略投资者成为控股股 东：TCL集团、强生集团、平 安保险 完善程度 控制力 MBO 准MBO 次MBO MBO：管理层控股 绝对控股： 恒源祥 相对控股： 东西大众 后MBO 反向MBO 东方通信 海信集团 战略投资者退出，管理层股东套现 还债 增值 泛MBO 二次MBO 一般激励性的 经营者持股和 员工持股 MBO：股权从分散 走向集中 华立 适合MBO的企业 所有制 特征 人力资本 特征 行业 特征 经营 特征 具有管理效率空间 管理效率弹性大的企业 消费品等生活资料 工业品生产资料 基础设施 管理者素质 迫切性排序： -国有 -集体 -股份制 -家族和私营

6、稳定的现金流量 良好的资本结构 品牌价值低估或埋没 企业内外部文化 是否资金推动型 适合MBO的企业 怎样MBO操作三条件 卖方愿意卖 买方愿意买（敢买） 买方有能力买 Pre-MBO 尽职调查（自我审视） MBO 方案设计 交易谈判、融资安排 股权交割、企业再造 Post-MBO 增值 还债 战略投资者退出，管理层股东套现 MBO三步曲 意义 -MBO：解放工业生产 -联产承包：解放农业生 产力 b. 从“土地换发展” 到“产权换发展” 为什么MBO a. 国退民进 外资 民营 管理层（人力资本） 国有股减持VS经营者增持 b. 公司治理 外资 民营 管理层持股 产权的战略性改造（产权再造）

7、 制度创新 实践创新 问题的出发点和角度 从从ESOESO到到MBOMBO，一个量变到质变的过程一个量变到质变的过程 人力资源的激励与约束问题产权多元化问题 外部产权创新 新兴话题：产权 制度改革 内部机制创新 传统话题：分配 制度改革 为什么MBO 管理层与战略投资人的信息、利益一致原则决定 了其讨价还价的能力和信息充分的估值 与其分流11万亿储蓄到高风险、高泡沫的二级市 场，不如将资金引向低风险的MBO融资 有助于创造社会财富增量，而非简单存量财富的 再分配 荣正曲线（适用于出资人到 位的一般企业股权激励） 经营者 持股总量 原始出资 股东收益 修正的荣正曲线（适合于国有 控股竞争性企业）

8、 经营者 持股总量 100 卖方愿意卖 原始出资 股东收益 买方有能力买 证券 VC MBO投资 大预言 2003年将是中国国有和集 体企业（包括此类公有资本控股 的上市公司）的MBO年，具体表 现为MBO实施的数量和涉及的交 易金额将有成10倍以上的上升。 原因原因 意识形态的解放 保护合法的非劳动收入 竞争性领域制度化、规模化的国退民进 政策的保障：证券、国资、外资 金融环境的保证 境内：储蓄、证券、VC、信托 境外：欧美游资、石油美元 国退民进的三大主力 外资 产业资本 金融资本 民营（外部人力资本） 与内部人力资本紧密相联的自然人资本 （MBO或ESOP） 最新政策 6月24日关于停止

9、向证券市场减持国有股的通知 上市公司收购办法 外资购并办法 十六大有关国有资产分级管理的提法 实践背景 90年代初首先从深圳开始探索，系萌芽阶段，代表性个案有：华 为、金地 90年代中期以上海的期股制为代表，更系统，并对90年代末各地 方的试点政策有很大影响，代表性个案有：仪电模式 90年代末至今，大型知名企业纷纷试水，政策趋向日益明朗，代 表性成功案例有：联想、TCL、东方通信、美的、中石化、中石油 、联通、中移动、中银国际、中远发展 其它企业也正在积极探索，如长虹、海信等 美的 方大 上海强生 年份 公司 1999 2000 2001 2002 2003 内蒙伊利 全兴股份 深天地 ？ 洞

10、庭水殖 （已获批准 ） 胜利股份 ST甬富邦 维科精华 中国银泰 鄂尔多斯 佛山塑料 特变电工 宇通 东西大众 实践趋势（仅看上市公司） 新民营概念 部分国有控股上市公司通过一系列人力资源资本化的改革，使 得国有资本退出控股地位，经营者和员工成为企业真正的“主人” ，这样的上市公司称为“新民营”板块。 新民营也称“衍生民营”，是指其本来是国有企业，通过MBO或其它 改制途径成为产权清晰的现代企业，如上海恒源祥、长沙友谊阿波罗等 。 注：所谓“新民营”是相对传统的民营企业也称“原生民营”而言的，初始创业就是产权 清晰的私人资本，如希望集团刘氏家族企业、东方集团等。 柳传志 李东生 汪力成 鲁冠球

11、 刘瑞旗 杨国平 周厚健 倪润峰 储志健 李经纬 劳德容 仰融 张巨声 陈荣珍 成功与辉煌失败与遗憾进行时 代表人物 “福布斯”富豪中的MBO新贵们 中信泰富：荣智健（19901998） 张家港沙钢集团：沈文荣：12.83 亿 万向集团：鲁冠球（1988） 十六大代表中的MBO英雄们 广东金潮集团 刘思荣 起家：本金4000元，1980年 改制：代价400万，1994年 现状： 张家港沙钢集团：沈文荣：12.83亿 江苏远东集团：蒋锡培 私营国有控股再民营化 第三部分：不仅仅MBO 谈MBO及股权激励的辩证观 辩证、客观、冷静、理智 MBO过热！MBO过滥！ MBO过热的表现形式 所有的企业都

12、想MBO； 可能吗？可行吗？ 所有的投资机构都想投资MBO项目； 风险？ 所有的中介机构一夜之间都开始推销 MBO咨询服务了； 你相信吗？ MBO过滥的表现形式 以讹传讹，“伪MBO”满天飞 轻者说，MBO领域需要查错别字；重 者说，MBO领域需要打假，更需要拨 乱反正 首先给媒体洗脑和普及知识 很多胡乱点评MBO的“媒体经济学家”、 “万金油经济学家”连基本的财务知识都 没有 让我们先看看权威、主流媒体的低级错误 21世纪经济报道：联通MBO 中国证券报：朝华科技祝剑秋 MBO 中央电视台：暂停MBO 切记：MBO不等于经营者持股（股权激励）！ M v东、西大众由原来国家股控股西大众，西大众

13、再控股东大众的股权结构， 倒过来变为职工持股会是控股东大众，东大众再控股西大众的结构; 东大众 企管公司 西大众 改制后，东、西大众成为由持股 会控股、包括国家股在内多元化主体 共同投资、经营者与职工当家作主的 上市公司。 退出方式 v在持股会内部股票只能转让,不能抛售; v每年年初，企管公司年报审计完毕，出让者均按上年净资产价格转 让给持股会，持股会再以此价格转让给想购进的职工; v大众公司明确规定，各级管理人员均需持有相应股份，若转让后不 再持有股份，即视为自动离职; v只有到退休时或离职时才可转让变现。 苏州精细集团MBO 案例四 二、精细集团MBO 三、集合资金信托计划融资 一、精细集

14、团公司简介 精细集团1995年由原市属重点企业苏州硫酸厂、苏州助剂厂组建， 后为苏州工业投资发展有限公司（简称苏州工投）下属国有独资公司 。2002年9月份，苏州市委、市政府发布关于加快市属国有（集体 ）企业产权制度改革的决定（苏府【2002】81号）（简称81号文件 ），精细集团成为首批进行整体改制的企业。 苏州精细集团是苏州国有企业中的佼佼者。据介绍，在国家重点发 展的精细化工基地苏州，苏州精细集团地位举足轻重，目前已形成精 细化工、农用化工、基础化工原料三大系列40多个品种、关联度为 100的同心多元化工产品链。其糖精系列产品规模名列世界第一， 出口量占世界总量40%以上，各项技术指标达

15、到世界领先水平，市场 需求以10%的年增长率增加。同时它还是国内硫酸行业、硫酸钾行业 前五位生产企业。 精细集团简介 MBO的基本思路 苏州精细化工的改制曾经有五种改制方案，包括引进外来资本、股份 制改造、员工持股计划等，但以精细集团董事长徐建荣、总经理顾一平 二人组成的管理层收购方案最终胜出。据称这个方案获得90%以上职工 代表支持和地方政府部门的一路绿灯。 精细集团的整改方案经过多次调整，目前已经得到苏州经贸委、苏州 工投、苏州财政局的审核批准。现有改制方案为，原精细集团董事长徐 建荣、总经理顾一平将分别收购精细集团90和10的股权，精细集团 将由国有企业彻底变身为民营企业。 按照苏州市府文件精神，经营者个人出资认购享受一定比例的折让和 奖励。苏州精细集团评估后的净资产是18886.0604万元，被折价为1.25 亿元售予精细集团董事长徐建荣和总经理顾一平两人人，其