产业基金设立方案.

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1、“XX文化创意产业发展基金” 设立方案 基金筹备工作组 2012年5月 第一部分 基金设立目标 第二部分 基金发起与成立 第三部分 基金运营与管理 第四部分 基金管理公司设立 第五部分 特别说明 目 录 第一部分 基金设立目标 1、解决公司文化创意项目（园区）开发过程中的融资难题 2、整合公司内外部资源，加强协同关系 3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合 第一部分基金设立目标 1、解决项目开发过程中的主要融资难题 前期 调研 工程 建设 项目 运营 自有 资金 自有 资金 资金 回收 公司 解决项目开发过程中最困难的融资难题 公司公司 文化创意发展基金 政府机构金融机

2、构 合作伙伴 供应商 客户 以公司现有业务为平台，通过引入LP或在资本运作过程中结成战略伙伴，不断整合及 深化已有的内外部资源，同时为公司拓展新资源。 第一部分基金设立目标 2、整合公司内外部资源，加强协同关系 文创文创 发展发展 基金基金 抢占资源先机，突出创新经济抢占资源先机，突出创新经济 效应效应 扩大项目投资规模，快速发展扩大项目投资规模，快速发展 股份公司业务规模股份公司业务规模 加速公司加速公司IPOIPO的步伐，打开未来的步伐，打开未来 发展空间发展空间 放大公司品牌效应放大公司品牌效应 通过金融创新将创意固化为资源， 并获取源源不断的信息及资金流 公司的定位将从规划、设计、运

3、营提升到全产业解决方案提供 构建产业同金融结合的运营体系 全面提升产业领域的金融属性 通过基金的结构化融资方式解决 公司新项目融资的问题 第一部分基金设立目标 3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合 第二部分 基金发起与设立 1、基金的基本条款 2、基金的基本架构 3、基金的详细架构与资金路径 4、基金的管理组织架构 基金名称 XX文化创意产业发展投资中心（有限合伙）（每一个潜在投资项目设立一 个特定的有限合伙企业作为基金） 基金类型有限合伙制 基金规模3-10亿（根据项目资金需求而定） 基金存续期 3+2年，设立期限为3年，基金管理人有权根据具体情况延长2年的存续期

4、（根据项目的具体情况而定） 投资方式和对象以股权形式或可转债形式投资于公司签约的项目 基金管理费基金总规模的2%/年 利益分配 基金年化收益率12%，普通合伙人无绩效奖励；基金年化收益率 12%的 ，则基金全部收益的20%作为普通合伙人的绩效激励 投资回报预计年化收益率不低于25% 基金管理公司上海XX股权投资管理有限公司 托管银行浦发银行上海分行（暂定） 律师事务所上海XX律师事务所（暂定） 注册地上海浦东 基金最低认缴出资 企业法人最低为3000万元人民币，可以1000万元的整数倍为单位递增； 个人最低为1000万元人民币，可以500万元的整数倍为单位递增； 基金认购截止日201X年XX月

5、XX日 第二部分基金发起与设立 1、基金的基本条款 个人投资人 （LP） 机构投资人 （LP） 战略投资人 （LP） 政府机构 （LP） XX文化创意产业 发展基金 上海XX股权投资管 理有限公司（GP ） 普通合伙人 有 限 合 伙 人 商业银行 基金托管人 投 资 以股权形式或可转债形式投资于公司签约的项目 投资委员会 投资决策 律师事务所 会计师事务所 服务机构 第二部分基金发起与设立 2、基金的基本架构 信托计划 （LP） XX投资管理 （GP） XX文化创意产业发展基金 (LLP) 项目公司 其他机构 股份公司 政府 项目长期持有方 签署有限合伙协议（LPA）分配本金和投资收益 银行

6、或金融机构 债权融资 （满足特定条件） 持有100%股权 参股 成立 基金管理团队 控股 注：信托计划架构见下页。 基金退出时， 受让基金持有 的股权 第二部分基金发起与设立 3、基金的详细架构与资金路径信托型基金（1） 特殊目的公司 （GP） 利益相关方 控股 委托管理协议 第二部分基金发起与设立 3、基金的详细架构与资金路径信托型基金（2） 投资人 （优先级受益人） 具有收购实力的第三方 （次级受益人） 信托计划 Xx文化创意产业发展基金 （LLP） 其他机构 股份公司 政府 XX投资管理 认购信托单位 持有100%股权 参股 认购信托单位或转让项目公司股权 联合管理 xx信托 （受托人）

7、 联合管理 支付兑价后股权转让（优先受让） Xx银行 （托管银行） 资金保管 签署有限合伙协议（LPA） 股份公司 （劣后级LP） XX投资管理 （GP） XX文化创意产业发展基金 (LLP) 项目公司 其他机构 股份公司 政府 项目长期持有方 签署有限合伙协议（LPA）分配本金和投资收益 银行或金融机构 债权融资 （满足特定条件） 持有100%股权 参股 持有100%股权 基金管理团队 控股 基金退出时， 受让基金持有 的股权 第二部分基金发起与设立 3、基金的详细架构与资金路径有限合伙型基金 特殊目的公司 （GP） 利益相关方 控股 财务投资人 （优先级LP） 投资人退出时，按约定收购财务

8、/信 托投资人持有的基金财产份额（或有 ） 委托管理协议 XX文化创意产业发 展基金 上海XX股权投资管 理有限公司 投资委员会 合伙人大会 董事总经理 执行董事 副总裁 投资经理 投资助理 专家顾问委员会 合伙人大会由基金的所有投资 人组成，每个出资人派1名代 表，主席由最大的出资人代表 担任； 投资委员会是基金拥有投资决 策权力的唯一机构； 专家顾问委员会聘请相关领域 的专家担任； 基金（即有限合伙企业）授权 基金管理公司全权进行投资管 理的日常工作。 第二部分基金发起与设立 4、基金的管理组织架构 1、基金的投资流程 2、基金的决策机制 3、基金的风险控制 4、基金的收益分配 第三部分

9、基金运营与管理 第三部分基金运营与管理 1、基金的投资流程 考察公司项目 跟踪考察公司 意向投资的项 目 进行市场和行 业分析 开展初步财务 测算 确定初步商业 计划和投资方 案 尽职调查 开展尽职调查 ：进行法律尽 调、财务分析 以及详细市场 研究 聘请独立的第 三方估值 进行财务管理 ：落实银行贷 款. 投资委员会批准 审查详细的商 业计划 进行项目投资 成本测算 根据尽职调查 结果调整现金 流和财务预测 做出投资决策 投资管理 落实与被投资 公司的交易协 议 了解被投资项 目的运营情况 、参与项目管 理 跟踪市场动态 确定最优退出 方案 退出 从被投资项目 中退出，主要 退出方式有出 售

10、资产、股权 回购、上市等 持续进行1-2个月1-2周1-4年 1年 第三部分基金运营与管理 2、基金的决策机制 基金设立投资委员会，授权投资委员会决策项目投资、退出等事项； 投资委员会组成：上海XX股权投资管理有限公司x人，x人，基金投资人代表x人，委员会主席由 管理公司代表出任； 决策权限：由投资委员会商讨而定，就投资规模、否决权等方面进行具体约定。 有效决策：大多数（4票及以上）通过为决策有效，投资委员会主席有一票否决权； 第三部分基金运营与管理 3、基金的风险控制 不得向他人贷款或者提供担保；不得投资已上市的股票；不得从事承担无限责任的投资； 每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务

11、审计； 每个项目都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循私募股权投资基金的相 关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制； 聘请合格的托管银行严格监管资金的使用； 定期编制财务报告，经托管银行复核，聘请会计师事务所审核后向股东会报告，并聘请会计师 事务所对基金进行年度审计以备监察； 其他事宜，待基金成立之时，由律师事务所起草相关条款，由管理人与合伙人共同商议决定。 第三部分基金运营与管理 4、基金的收益分配 管理费 （2%/年） 上海XX股权投资管理有限公司 （GP） （按比例分配管理费） 特殊目的公司 （GP） （按比例分配管理费） 投资收益 外部投资人 （LP） （按约定固定

12、成本分配或按比例分配总投资收益） 上海XX股权投资 管理有限公司 （GP） （按比例分配总投资收益） 特殊目的公司 （GP） （按比例分配总收益投资） 股份公司 （LP） （按比例分配总投资收益） 第四部分 基金管理公司设立 1、基本条款 2、工作内容及时间表 3、文件清单 4、费用预算 5、管理公司组织结构 6、股份公司需要配合的工作 第四部分基金管理公司设立 1、基本条款 注册名称上海XX股权投资管理有限公司 注册资本不少于1000万元人民币（实际出资） 注册时间不晚于201X年XX月XX日 注册地点上海浦东 办公地点上海 股权结构XX股份（或指定代表人）与基金筹备组自然人共同持有 公司业

13、务 以私募股权基金的形式投资于XX股份公司潜在投资项目，从事基金的方案 设计、募集、投资、管理、退出，以及其他为已投资项目公司进行提供再融 资等金融解决方案的服务。 公司远景成为领先的金融综合解决方案提供商 公司规模全职员工不少于10人 筹备期不长于12个月 筹备期费用不高于300万 第四部分基金管理公司设立 2、工作内容及时间表 第1周 第3周第5周 第7周 第9周 第11周 第13周 第15周 第17周 第19周 1、成立管理公司 2、项目考察与资料制作 3、撰写基金募集说明书 4、基金募集路演 5、与潜在LP初步沟通 6、与潜在LP达成合作意向 7、律师出具法律意见函 8、完成相关基金成

14、立文件 9、与LP签订协议 10、召开合伙人大会 11、GP与LP资金到账 12、基金成立并运营 注：项目考察会一直进行，确认项目后根据项目情况发起基金。 第四部分基金管理公司设立 3、文件清单 招募说明书 合伙意向书（MOU） 基金合伙协议 法律说明书 基金与管理公司委托管理协议 基金与银行的托管协议 管理公司内部文件 项目基本情况 市场前景分析 财务预测分析 审计师审计报告及盈利预测报告 法律意见书 政府有关部门批复等 其他相关文件 基金设立法律文件拟投资项目文件 第四部分基金管理公司设立 4、费用预算 项目细项费用预算（按6个月计算） 管理公司开办费 办公室租赁及装修60万 办公用品及网

15、络服务10万 车辆租赁10万 人员招聘60万 管理公司运营杂费水、电、通讯、打印等30万 募集应酬费20万 差旅费20万 募集路演费路演活动30万 专业机构服务费律师费30万 不可预测费用30万 合计300万 第四部分基金管理公司设立 5、管理公司组织架构 总裁 募资管理部投资管理部项目管理部 总裁助理 风险控制部财务部人事行政部 管理合伙人风险合伙人 董事会 董事长 投资委员会专家顾问委员会 注： 1、募资期间，不招聘项目管理部和风险控制部人员； 2、管理合伙人指基金筹备组人员，不参与基金管理公司的日常运营，但参与基金的方案设计、募集、 管理、投资和退出等工作，基金筹备期不领薪水，领取少量补

16、贴。 3、风险合伙人指参与基金来投资具体项目的个人或机构代表人，不领薪水。 第四部分基金管理公司设立 6、股份公司需要配合的工作 注册管理公司； 提供管理公司的开办支持（基金成功募集后，基金管理公司报销全部前期筹备费用）； 按要求准备拟投资项目的有关资料； 潜在投资项目公司配合意向投资人的实地考察； 公司高层配合参与基金募集路演。 第五部分 特别说明 关于筹备组 基金筹备组是由若干位谙熟房地产开发、私募股权基金、资本市场等领域的 资深人士组成，拥有多个基金或项目运营的成功案例。 募集成功的条件 基金募集成功的重要条件是拥有足够优秀的储备项目和集团在基金中扮演的 角色。 基础工作 基金筹备组需要与公司高层在基金设立方案、意向投资人洽谈、储备项目实 地考察与洽谈等方面进行了大量的务实性工作。 未尽事