信托投融资项目尽职调查的关键要点及基本框架.

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1、信托投融资项目尽职调查 的关键要点及基本框架 唐 琪 2013年6月 2 Contents 1.信托项目尽职调查的基本内容 2.尽职调查的基本流程 4.信托项目尽职调查的关键要点 3.尽职调查报告的基本框架及要点分析 2 3 尽职调查工作计划 n工作目标：调查某某项目信托融资可行性 n工作范围：项目、外部环境、行业特点等。 n工作方式：查阅资料、实地调查等。 n工作时间：天 n工作流程：查阅资料、补充资料、实地调查、外部调查、讨论等 。 n参与人员：项目小组成员、公司相关部门人员。 3 4 尽职调查的基本流程 n一、初步审核 n二、初步尽职调查 n三、项目立项 n四、二次尽职调查 n五、讨论和

2、验证 n六、补充调查 n七、形成结论意见 4 5 尽职调查的层次划分 n一、初级：详尽的资料搜集及完善的情况反映 n提示：外部机构受信托公司进行尽职调查的基本标准 n二、中级：以公司风险控制标准为依据，完善资料，促进项目通过 审批（业绩压力） n提示：信托经理与后台审批的二元冲突（猫鼠游戏） n项目资料的包装风险 n三、高级：对尽职调查所获取相关资料进行深度研究，优化风险控 制、转移及处置化解方案 n财务顾问公司的现实出路：包装项目OR优化项目 5 6 信托项目尽职调查：市场营销与风险控制的矛盾集合体 n 信托融资的相对较高财务成本 n 各家信托公司对项目的激烈争夺 n 信托公司以发展业务为重

3、点的现阶段发展思路 项目选择的“二八原则” n 二、尽职调查的难点 n 1、项目风险的快速识别。 n 2、项目信息的过滤和处理。 n 3、项目核心风险的挖掘。 n 4、项目风险度的把握。 6 7 信托项目尽职调查的客观背景 n一、联接金融孤岛。拾遗补缺，填充金融洼地。 n二、客观上起到了替代民间融资的作用：信托业的融资方有很多是 不符合银行贷款条件、不符合证券上市条件的公司 n信托产品的核心优势：具有较高预期收益率的私募固定收益金融产 品 7 8 尽职调查的现实挑战 n一、现实背景：房地产信托风险频发，风险集中于中小开发商 n二、异地信托项目风险频发 n三、大量单一资金对大型开发商、政信项目及

4、较高质量股票质押 业务的追逐 n四、券商等机构的加入竞争：全民放贷时代的到来 n集合信托的项目来源缩小 8 9 信托业的分化发展路径 n 路径1：优质的交易对手：较低的融资成本，追求稳健和资金来源充足的信托 公司。 n 路径2：不够强大的交易对手：通过项目设计来防控风险。 n 激烈竞争环境下信托项目尽职调查的现实出路： n 1、基于详细真实项目情况调查的真实情况反映 n 2、基于适度风险容忍度的信托执行方案设计 n 尽职调查的两个维度：交易对手、项目（即资金用途与还款来源）。 n 尽职调查的四个关键要点：交易对手状况、资金用途、还款来源、风险控制 措施。 9 10 对信托产品的猜测与争议 n1

5、、信托产品没有评级：与债券不同 n2、资金投向：房地产、政信合作等领域 n3、较高预期收益率 n4、信托产品的交易结构及风险控制方式的个性特点 n私募+债性+融资 n问题的提出：信托产品的高收益从何而来？高收益能否持续？风险 是否可控？ n尽职调查：体现市场化的灵活性与谈判能力。 10 11 信托：私募债性融资在三个维度的创新 n融资对象：房地产、政府融资平台、工商企业等 n抵质押物：上市公司限售流通股、非上市公司股权、艺术品等 n操作模式：受让应收账款、特定资产收益权、股权、有限合伙、 基金化信托等 n提示：现有的交易结构设计更多是处于规避监管而非优化风险控制方 案的需要，而且已经为信托项目

6、带来了现实风险 11 12 信托的生存发展空间 n信托业发展空间的主要参照对象：银行 n银行：流动性充分、资产价值足值 n信托：资产足值、最终风险可控、流动性风险适度容忍 n信托：锁定核心资产及其收入、锁定融资方全部资产、锁定担保 方及担保物 n据统计：部分信托项目是通过其他还款来源回笼资金实现还款。 n提示：部分信托项目的高融资成本来源是对还款来源、资金管控 等的适度风险容忍。 n 尽职调查的四个关键要点：交易对手状况、资金用途、还款来源、风险控 制措施。 12 13 信托项目的来源与市场机会 n一、房地产、政信合作、矿产能源等结构性的市场机会 n二、企业资金来源的补充渠道：内部资金调度。

7、n三、反周期资金需求：国内宏观金融调控提供的业务空间。 n四、项目的私募融资渠道 n五、对项目方： n1、信托计划期限一般超过1年：银行贷款多数为1年期流动资 金贷款。 融资方愿意为较长期限的融资支付较高的资金成本 。 n2、部分信托计划无需披露资金真实用途（银行贷款不允许） n提示：信托业不再具备制度优势，其竞争能力在于寻找理想项 目、有效控制风险及对接资金的能力 13 14 信托产品运行的外部约束：有限保本 n 重要提示：所有的明示固定收益的信托产品都是有限保本产品 n 非保本信托产品的投资方向集中于证券市场 14 15 信托产品运行的外部约束：明示固定收益+有限保本 固 定 收 益 产

8、品 必 定 是 有 限 保 本 产 品 15 16 信托项目尽职调查的目标要求 n一、项目真实情况的全面及深度掌握 n二、项目现金流状况的全面梳理与把握 n三、项目核心风险的揭示与把控 n四、项目操作方案的制定 n五、项目风险控制、转移及化解方案的优化设计 n 提示1：基于详细真实项目情况调查的真实情况反映 n 提示2：基于适度风险容忍度的信托执行方案设计 16 17 信托项目尽职调查的起点与核心 n以信托资金退出为核心 n私募债性融资：信托公司资产管理能力的体现 17 18 信托项目尽职调查报告的撰写要点 n 一、 项目要点 n 二、 信托计划交易结构 n 三、 交易对手情况 n （一）外部

9、环境 n （二）交易对手介绍 n （三）交易对手分析与评价 n 四、法律分析 n 五、 财务分析 n （一）交易对手财务状况 n （二）财务指标分析 n （三）还款能力分析 n 六、项目风险分析与评价：穷举法，分析各类风险发生的可能性 n 七、风险控制措施分析：对第六条中相关风险的应对方案 n 八、项目操作方案 n 九、法律文本事项 n 十、收益分析 n 十一、结论 18 19 尽职调查的基本框架内容 n 一、法律尽职调查 n 二、财务尽职调查 n 三、项目尽职调查 n 1、房地产：土地权属、项目区位、规划、市场分析等 n 2、矿产能源：项目建设情况、证照情况、地质概况、市场分析等 n 四、行

10、业及外部环境尽职调查 n 五、其他 n 尽职调查的两个维度：交易对手。项目情况。 19 20 信托业务尽职调查资料清单分类分析 n 融资申请书：包括融资的使用目的、使用计划、还款来源和计划以及担保措 施等内容 n 项目公司的股权结构 n 所投资项目的合法及合规性调查； n 项目可行性分析报告； n 项目公司的债务明细及还款计划 n 资金使用计划：欠款明细。后续用款明细。预计回款明细（销售客户清单等 ） n 信托资金、既往欠款、后续用款、预计回款 n 财务顾问的角色及价值体现：优化客户方案而非传递资料 20 21 信托业务尽职调查资料清单分类分析 交易对手基本资料 n 企业情况介绍 n 企业法人

11、营业执照正副本 n 组织机构代码证正副本 n 税务登记证正副本(国税、地税) n 法人代表身份证明、身份证复印件、个人简历、签字样本 n 法人授权委托书、授权代理人简历和身份证复印件 n 企业基本存款账户开户许可证及开户情况 n 企业贷款卡复印件 n 企业基本信用信息报告 n 财务负责人简历和身份证复印件 n 公司章程复印件 n 企业全套工商注册资料 21 22 信托业务尽职调查资料清单分类分析 交易对手财务资料 n 借款人近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表 n 验资报告 n 企业主要会计科目明细 n 纳税证明 n 固定资产明细表 22 23 信托业务尽职调查资料清单分类分析 交易对手经

12、营状况相关资料 n 主要客户及销售占比 n 部分销售合同 n 企业原料购销说明 n 部分原材料采购合同 n 水电费发票等 23 24 信托业务尽职调查资料清单分类分析 风险控制措施分析 n 抵押物情况： n 房地产权证复印件 n 土地使用证复印件 n 抵押物评估报告（包括固定资产中机器设备、其他辅助设施、房屋建筑等 有形资产） 24 25 信托业务尽职调查资料清单分类分析 项目分析 n 一、相应资质的咨询机构出具的可行性研究报告。 n 二、可行性研究报告内容： n 项目概况 n 行业情况 n 融资企业情况 n 市场分析 n 项目效益分析 n 风险分析及防范措施等 25 26 信托项目尽职调查的

13、关键要点分析 法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例） n一、尽职调查范围 n1、主体资格 n2、股权结构 n3、资产合法性（房地产项目）：土地、规划等 n4、债权债务 n5、担保诉讼等 n二、企业基本情况尽职调查文件资料： n1、公司章程 n2、验资报告 n3、股权转让协议 n4、股东会决议 n5、营业执照、税务登记证、机构代码证等 n6、信用信息报告 26 27 信托项目尽职调查的关键要点分析 法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例） n三、尽职调查文件资料： n1、立项批复 n2、资质证书 n3、用地规划 n4、工程规划 n5、施工许可证 n6、土地使用权出让合同、变更合同

14、n7、其他 27 28 信托项目尽职调查的关键要点分析 法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例） n 四、尽职调查报告正文： n 1、主体资格 n 2、房地产开发企业开发资质 n 3、股权转让变更情况 n 4、土地使用权 n 5、建设用地规划等许可、审批情况 n 6、资产瑕疵情况：被抵押或质押资产情况 n 7、债权债务 n 8、或有负债 n 9、诉讼 n 10、特殊情况：房地产联建项目 n 11、其他需要补充说明的情况：土地及规划变更等 28 29 信托项目尽职调查的关键要点分析 法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例） n 难点：融资方的自有资金来源，经营背景及其他产业。 n 民

15、间融资与非法集资。避免融资方因为涉及严重的刑事案件，导致诉讼 中的巨大不确定性。 n 案例：山西矿产能源项目 n 某融资方涉黑 n 大连实德 n 提示：民间融资的稳定性与合法形式 n 非法融资的不稳定性与非法形式 29 30 信托项目尽职调查的关键要点分析 财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例） n一、尽职调查工作范围： n1、资产、负债、所有者权益及损益情况 n2、土地市场价值 n3、项目预计现金流 n4、对信托资金使用计划的分析 n5、房屋销售价格、销售情况预测分析 n6、融资成本及对项目的影响 n二、公司基本情况 n三、项目情况描述： n四、财务核算情况 30 31 信托项目尽职

16、调查的关键要点分析 财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例） n五、公司财务状况分析 n（一）财务报表分析 n1、货币资金分析 2、其他应收款分析 3、存货情况分析 n4、预付账款分析：（1）开发成本 （2）开发间接费用 n5、待摊费用 n6、固定资产 n7、无形资产 n8、长期待摊费用、应付账款、应交税金、其他应交款、其他应付 款等 n9、长期借款、长期应付款 n10、实收资本及变动情况 n11、营业费用、管理费用、财务费用 n12、现金流分析、大额资金往来 31 32 信托项目尽职调查的关键要点分析 财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例） n（二）对外抵质押、担保、诉讼情况 n（三）其他重大事项：房地产联建合同 n六、土地市场价值 n（一）土地权属、面积 n（二）土地规划情况 n（三）评估依据 n1、地块独特价值 n2、土地市场交易行情 n3、评估结论 n 市场调研的客观性，未来土地的价值变动趋势分析。 32 33 信托项目尽职调查的关键要点分析 财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例） n七、未来两年