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1、中小企业板董秘资格考试参考资料2009年11月目 录第一部分 法律法规与部门规章中华人民共和国公司法（部分内容）- 3 -中华人民共和国证券法（部分内容）- 17 -中华人民共和国刑法修正案（六）- 42 -中华人民共和国刑法修正案（七）- 47 -上市公司治理准则- 51 -上市公司信息披露管理办法- 63 -上市公司股东大会规则- 78 -上市公司章程指引(2006年修订)- 89 -关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见- 124 -上市公司收购管理办法（2008年修订）- 130 -上市公司重大资产重组管理办法- 156 -关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定- 173 -关于
2、破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定- 176 -关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知- 177 -上市公司股权激励管理办法（试行）- 180 -中国证监会股权激励有关事项备忘录1号- 190 -中国证监会股权激励有关事项备忘录2号- 193 -中国证监会股权激励有关事项备忘录3号- 195 -上市公司证券发行管理办法- 197 -上市公司非公开发行股票实施细则- 211 -关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知- 219 -关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知- 221 -关于规范上市公司对外担保行为的通知- 225 -第二部分 交易所相关
3、业务规则深圳证券交易所股票上市规则1 深圳证券交易所交易规则(部分内容)2 中小企业板块上市公司特别规定3 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定4 中小企业板块上市公司诚信建设指引5 中小企业板保荐工作指引（2008年修订）6 中小企业板上市公司保荐工作评价办法7 中小企业板块上市公司董事行为指引8 中小企业板投资者权益保护指引9 中小企业板上市公司公平信息披露指引10 中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引11 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引12 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知13
4、 中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则14 中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)15 中小企业板上市公司内部审计工作指引16 关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知17 关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知18 关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知19 关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知20 关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知21 第三部分 交易所相关备忘录中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正1中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项
5、2中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票3中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项4中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露5中小企业板信息披露业务备忘录第6号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项6中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露7中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求8中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予9中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项10中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环
6、境变化11中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权12中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更13中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资14中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同15中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求16中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）17中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）18中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）重大资产重组审查对照表19中小企业板信息披露业务备忘录第20
7、号：股东追加承诺20中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组（四）发出股东大会通知前持续信息披露规范要求21中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）资产评估相关信息披露22中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30以上股东及其一致行动人增持股份23中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项24中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务25中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项26中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助27中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用
8、）28中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金29中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资30第四部分 证券登记结算业务相关业务规则与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定1- 43 -第一部分 法律法规与部门规章中华人民共和国公司法（部分内容）第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节 设 立第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数；(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称,建立符合股份有限公司
9、要求的组织机构；(六)有公司住所。第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首
10、次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司设立方式；(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；(六)董事会的组成、职权和议事规则；(七)公司法定代
11、表人；(八)监事会的组成、职权和议事规则；(九)公司利润分配办法；(十)公司的解散事由与清算办法；(十一)公司的通知和公告办法；(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的,应即缴纳全部出资；分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具
12、的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。第八十六条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项：(一)发起人认购的股份数；(二)每股的票面金额和发行价格；(三)无记名股票的发行总数；(四)募集资金的用途；(五)认股人的权利、义务；(六)本次募
13、股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。第八十九条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。第九十条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴
14、股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。创立大会行使下列职权：(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告；(二)通过公司章程；(三)选举董事会成员；(四)选举监事会成员；(五)对公司的设立费用进行审核；(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记：(一)公司登记申请书；(二)创立大会的会议记录；(三)公司章程；(四)验资证明；(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；(七)公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督
