尽职调查报告三篇

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1、尽职调查报告三篇 导语：尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况以下是小编为大家分享的尽职调查报告三篇欢迎借鉴！ 尽职调查报告（一） 按照律师工作方案我们对目标公司进行了尽职调查先后到南明工商局和金阳开发区管委会南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流 律师审查了以下法律文件： 1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料 2、历次股东会决议； 3、历次股东出资、增资验资报告； 4、目标公司20*年5月财务报表； 5、20*年5月17日中和信诚会计师

2、事务所有限公司出具的审计报告； 6、房屋产权证、机动车产权证； 7、员工劳动合同； 8、20*年6月12日目标公司股东会决议； 9、20*年6月12日目标公司股东放弃股份优先购买权声明； 10、20*年6月12日目标公司股权出让方的承诺与保证； 11、目标公司企业法人营业执照、组织机构代码证； 12、20*年6月13日南明区工商局出具的私营公司基本情况（户卡） 一、关于目标公司名称的变更 目标公司名称曾先后做过三次变更： 20*年5月10日公司成立时其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司” 20*年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”； XX年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公

3、司”即现在使用的名称 由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍 二、关于目标公司股东变更的沿革： 股权转让的主体是股东而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更： （一）、目标公司成立于20*年5月10日注册资本10万元人民币当时公司有2名股东： 贵州某某集团有限公司投资8.4万元人民币占84%股份；宋某投资1.6万元人民币占16%股份 （二）、20*年5月8日进行股权转让和增加注册资本 贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%） 宋某将其

4、持有的全部股份转让给宋某某（16%） 原股东不再持有公司股权3名新股东持有的公司股份分别为： 王某40%、何某40%、宋某某20% 注册资本由10万元增加至30万元增资部分由3名股东按持股比例缴付出资 （三）、20*年10月15日股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某股权转让后股权结构如下： 王某持股比例50%；何某持股比例50% （四）、20*年1月3日王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%）注册资本增至300万元人民币增资270万元由何某、孙某分别出自135万元持股比例各占50% （五）、20*年6月12日孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%）股权转让

5、后股权结构为：何某占65%、王某占35% （六）、20*年10月14日王某某将其持有的全部股份（35%）转让给何某 目标公司注册资本增至500万元增资200万元由何某、田某分别投资持股比例分别为：何某占85%；田某占15% 至20*年6月11日目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份） 也就是说目标公司现在的股东是：何某、田某只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同其他任何单位和个人均不具备合同主体资格 三、关于股权转让方所转让的股权 从工商登记材料看上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施也没有进行质押其对外转让不存在权利瑕疵 经与转让方沟通其称所转让的股

6、权没有被司法机关采取强制措施也不存在质押等股权转让限制并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失 四、关于目标公司股东出资是否全部到位是否存在瑕疵 经查目标公司股东的各次出资、增资均采取现金出资方式验资报告显示现金出资已全部到账不存在瑕疵 五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制 章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定20*年6月12日目标公司的股东召开股东会股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份 六、关于目标公司的资产 目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金 （一）、房屋

7、1、目标公司对房屋享有所有权 房屋共有五套均已取得房屋产权证其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行抵押情况如下： 信诚大厦120*室： 房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米权利价值48万元抵押期限：XX927至XX926 信诚大厦1xx室： 房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米权利价值73万元抵押期限：XX927至XX926 2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施 经向南明区房管局进一步调查取证上述房屋产权清晰均为目标公司所有；除上述两套房屋存在抵押情形外其他房屋不存在任何限制 （二）、机动车辆 目标公司名下有3辆机动车分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧上述

8、车辆未被抵押也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形现由公司管理人员正常使用 （三）、对外投资 对外股权投资人民币50万元系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”该公司正在办理注销登记手续预计在股权转让合同签订以前办理完毕注销登记手续 七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债 目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债 八、目标公司经营期限与年检情况 经查目标公司的经营期限为10年经营期限截止日期为xx年5月9日 企业法人营业执照私营公司基本情况（户卡）分别记载目标公司已通过20*年度和20*年度年检20*年度通过年检时间为20*年6月11日 八、结论： 目标公司依法存在

9、持续经营公司的两名股东依法持有目标公司的股权该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施也不存在质押的情形股东何某、田某可分别依法将其对外转让 建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”并全面履行 一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化我国企业在走出去的战略指引下不断加快海外并购的步伐根据德勤发布的崛起的曙光：中国海外并购新篇章的报告报告中称20*年下半年至20*年上半年中国的海外并购活动数量出现爆发式增长中国境外并购交易总共有143宗总金额达342亿美元20*年中国企业的海外并购投资者中排名第三仅次于美国和法国 虽然我国企业海外并购的增速极快但中国企业还普遍缺乏海外并购的实

10、践经验根据历史数据统计显示我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计是完善尽职调查防范企业并购风险的重要手段 二、财务调查报告中存在的问题 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理而且目标企业大多数财务核算较为薄弱资料管理较为混乱财务部门迫于某种压力存在很多隐瞒事项因此这种方法会削弱尽职调查业务的作用拿不到并购方想要的、完

11、整的信息资料使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传但其结果并没有如预期的提高股东的价值这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准未能判断有没有控制并购风险的能力对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足未能准确评价并购投资的回报率未能有效地回避并购陷阱导致并购失败 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观缺乏对企业财务承担能力的分析和考察对企业的财务调查与分析只停留在账目表面没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑

12、导致过高估计目标企业的发展潜能分散并购方的资源甚至使并购方背上沉重的包袱 (四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足导致现金流危机 目标企业在一定程度上控制现金流的方向在不同项目间进行现金流调整经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多它最容易被调整人为提高其报告值误导会计信息使用者同时目标企业往往是出现财务困境的企业企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求如果处理不当会带来现金流危机使目标企业反而成为企业的现金黑洞 三、审计在财务调查尽职报告中的作用 (一)审计财务尽职调查报告的程序 财务尽职调查的目标是

13、识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项因此主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况实施规范性的调查程序促进调查结果的有效性为企业的并购决策提供合理的判断依据 首先对财务尽职调查报告的方案进行审计审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序从而促进尽职调查方案的全面性3 其次对财务尽职调查报告的方法进行审计对于财务调查报告的整体框架进行审计是否采用多种调查方法以便得出尽可能全部的调查报告避免做出不正确的决策 再次对财务尽职调查报告的步骤进行审

14、计合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件审计人员应对每一阶段的调查进行审计根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求确保企业并购活动的顺利进行 (二)审计财务尽职调查报告的内容 财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表而是了解并分析目标公司的历史财务数据对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查充分了解企业的生产经营情况更好地为企业的并购决策提供依据 首先对财务尽职调查的主体和目标进行审计进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略从而把握调查的方向确定调查的内容为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核以避免尽职调查的盲目性 其次对财务尽职调查的范围和内容的审计合理的评估目标企业的价值做出正确的并购决策需要全部的财务尽职调查报