升达林业：子公司管理制度(2010年1月) 2010-01-29

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1、 1 四川升达林业产业股份有限公司 子公司管理制度 四川升达林业产业股份有限公司 子公司管理制度 1.总则 1.1 为加强四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管 理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据公司法、 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法 律、法规、规章和公司章程，特制定本制度。 1.2 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需 要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司，包括全 资子公司和控股子公司。 1.3 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理

2、，合法有效地运作 企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重 大事项管理。 1.4 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点 和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他 公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 1.5 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好 管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度 的有效执行负责。 2.规范运作 2 2.1 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构 和内

3、部管理制度。 2.2 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。根据具体情况，子公司可不设 立董事会只设立执行董事，可不设立监事会只设立 1-2 名监事。 2.3 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有 记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。 2.4 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的 确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发 展的要求。 2.5 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购 兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重

4、大事 项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。 2.6 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务 状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 2.7 子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议 及会议纪要抄送公司证券部和董事会办公室存档。 2.8 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东 会决议、董事会决议、监事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、 政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重 要文件应报公司备案。 3.人事管

5、理 3 3.1 公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选 人。公司委派的董事、监事及高级管理人员经公司董事长提名，由子公司股东会或董 事会选举或聘任。 3.2 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人应遵循以下规定： 3.2.1 由公司派出的董事、 监事人数应占子公司董事会、 监事会成员的二分之一以 上； 3.2.2 子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任， 子公司不设董事会只设执行 董事的，执行董事由公司推荐的人选担任； 3.2.3 子公司监事会主席应由公司委派或推荐的人选担任， 子公司不设监事会而只 设 1-2 名监事的，监事由公司推荐的人选担任； 3.2.4 子

6、公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由公司委派或推荐的人选担 任； 3.2.5 子公司财务负责人由公司委派或推荐的人选担任。 其任职期间， 接受公司财 务中心的业务指导和公司审计部的监察； 3.2.6 子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司 可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。 3.3 公司向子公司派出的董事、监事及高级管理人的职责： 3.3.1 董事、监事职责： 3.3.1.1 掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理； 3.3.1.2 亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书 4 面委托其它董事、监事代为表

7、决； 3.3.1.3 通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事 任免等方案； 3.3.1.4 及时向公司报告子公司重大情况； 3.3.1.5 专职董事在公司董事会、 总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营 决策，并对子公司进行全方位的管理； 3.3.1.6 兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩可以 给予一定奖励。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销， 记入子公司成本； 3.3.1.7 公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。 3.3.2 总经理职责： 3.3.2.1 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理， 行使在子公司

8、任职岗位的职 责； 3.3.2.2 执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划； 3.3.2.3 向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况； 3.3.2.4 执行公司制定的规章制度； 3.3.2.5 定期向公司进行述职； 3.3.2.6 公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。 3.3.3 财务负责人职责： 5 3.3.3.1 协助总经理参与子公司的日常决策和管理； 3.3.3.2 贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度； 3.3.3.3 对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制； 3.3.3.4 负责建立健全子公司的各项财务控制体系； 3.3.3.5 有

9、权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、 公司相关政策、 子公司 章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司； 3.3.3.6 子公司财务负责人的任命，由公司委派或推荐的人担任； 3.3.3.7 公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。 3.4 公司派出的子公司董事、监事及高级管理人员应每年向公司提交书面述职报 告。 3.5 子公司内部管理机构的设置应经公司批准。子公司人力资源主管由需报公司 批准、备案。 3.6 子公司的财务人员由公司统一招聘和派遣，由公司财务中心会同子公司对子 公司财务机构和人员进行考核，以财务中心考核为主。 3.7 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资

10、源部。 4.经营管理 4.1 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并 结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他 股东的投资收益。 4.2 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年 6 度的经营计划报公司批准。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容： 4.2.1 主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数； 4.2.2 产品本年销售实际情况， 与计划差异的说明； 来年销售计划及市场营销策略； 4.2.3 本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售 费用、财务费用、商品

11、或产品成本； 4.2.4 本年原材料、物资采购情况及来年计划； 4.2.5 本年生产情况及来年计划； 4.2.6 设备购置计划及维修计划； 4.2.7 新产品开发计划； 4.2.8 对外投资计划； 4.2.9 各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划； 4.2.10 各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况， 对上述所列计划内容进行适当的增减。 4.3 子公司开展日常经营业务，如签订销售产品、采购原辅材料合同等，应按相 关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施，并将实施情况报公司备案。 5、财务、资金及担保管理 5.1 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策

12、及会计估计、变更等应 遵循企业会计制度、企业会计准则和公司的财务会计有关规定。 5.2 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、 7 费用、资金管理。 5.3 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公 司财务中心负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。 5.4 子公司应根据自身经营特征，按公司的要求定期报送月度报告、季度报告、 年度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、 向他人提供资金及提供担保报表等。子公司的营运报告必须能真实反映其生产、经营 及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包

13、括产品市场变化 情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况， 以及其他重大事 项的相关情况。子公司总经理应在营运报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整 性负责。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性 负责。子公司会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。 5.5 为加强货币资金管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定货币资金使用 的审批权限及管理办法并报公司批准。 5.6 未经公司批准，子公司不得擅自对外借款，更不得擅自借出款项。子公司因 其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承 受能力和偿债能力，

14、提交借款申请报公司批准后，按照子公司相关制度的规定履行相 应的审批程序后方可实施。 5.7 子公司购买、建设或处置资产（包括但不限于机器设备、车辆、土地、房屋 等），应按相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 5.8 未经公司批准，子公司不得擅自将其财产设定抵押、质押、租赁等权利受到 限制的行为。 8 5.9 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为 子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人 职责，不得给公司造成损失。 5.10 子公司的关联交易适用公司关联交易决策制度。子公司应严格控制与 关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免

15、发生任何非经营占用的情况。如发生异 常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成 损失的，公司将依法追究相关人员的责任。 6.投资管理 6.1 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。 子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险， 注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可 行性分析报告。 6.2 子公司投资项目的决策审批程序为： 6.2.1 子公司对拟投资项目进行可行性论证； 6.2.2 子公司经理办公会讨论、研究； 6.2.3 填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，

16、报公司审核（公司认为必 要时可要求子公司聘请审计、 评估及法律服务机构出具专业报告， 费用由子公司支付） ； 6.2.4 公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。 6.3 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目 的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项 目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整 9 地进行回复，并根据要求提供相关材料。 6.4 未经公司批准，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础 的期货、期权、权证等衍生产品的投资。 7.风险管理 7.1 子公司必须提高经营风险管理和投资风险意识，建立并完善风险管理和内部 控制制度，有条件的子公司要设立相应的管理部门，未设相应管理部门的要将其职能 划入相关部门，切实进行风险管理和风险控制。 7.2 为切实维护公司和其他股东的投资权益，公司的相关部门将对子公司的全部 经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资状况等，定期或不定期的进行跟踪监 控与评估分析，并提