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1、海信集团收购科龙电器的案例() 作者： 日期：2 第3讲 海信集团收购科龙电器的案例分析资料来源：中国并购法律网 原文发布时间2006-3-27顾雏军在自己的资本游戏中，不幸被郎咸平言中，最终自己搬起石头砸了自己的脚，被迫卖出其在科龙电器的股份。这个事件对顾雏军和他的格林柯尔系来讲是一次大的失败，但对于国内家电集团来讲可能是一次扩张的机会。海信集团在众多的竞购者之中，最终脱颖而出，取得了这次交易的机会。但是，海信集团的整个收购交易的过程却并不简单，其间存在的问题和可能产生的变数也不少；并且，虽然收购已经完成，但是收购后的整合中所存在的困难似乎更多。一、研究背景广东科龙电器股份有限公司(以下简称
2、“科龙电器”)曾是一家业绩优秀的家电类上市公司，在2003年的净利润为2.02亿元人民币，2004年前三季度净利润超过2亿元人民币、每股收益也达到0.20元。但是2005年4月27日却公布了一份巨亏的预警公告，该公告显示，该公司2004年预计将亏损6000万元，在4月29日发布的2004年年报中，科龙集团第四季销售额较前三季大幅下滑，受联营公司华意压缩连年亏损、2004年存货跌价计提、第四季度坏账计提这些因素影响，科龙电器于2004年度的净利润为亏损6416万元，股价开始全线下挫，科龙电器开始出现危机。在科龙销售危机传出后，先后传出了有长虹、美的、TCL、伊莱克斯等多家知名企业欲收购科龙的消息
3、。据科龙电器的公告称，“截至2005年8月31日，本公司及本公司控股子公司涉诉案件共计108件，标的额共计人民币594144533.3元”，而其中的23件为标的额在500万元以上的重大诉讼与仲裁事项。科龙公告中所称的23件重大诉讼具体金额主要包括：2005年8月22日，中国建设银行南昌昌北支行诉江西科龙实业发展有限公司、科龙电器借款合同纠纷案，要求其提前归还贷款1.4亿元；加西贝拉压缩机有限公司诉科龙电器，要求其对9家子公司到期未偿还债务1692万余元以及另一笔到期的债权33126941元，承担连带保证责任；兴业银行广州分行诉科龙电器、广东科龙空调器有限公司与佛山市诚丰模具塑料有限公司借款合同
4、纠纷案，要求三被告共承担3500万元及利息；广东威灵电机制造有限公司起诉要求广东科龙空调器有限公司支付拖欠货款26873844.91元；广东美芝制冷设备有限公司诉广东科龙空调器有限公司拖欠货款20427122.85元、利息266573.95元等。而对于正在有意重组科龙的公司来说，目前似乎仅有两种选择：要么等科龙电器遗留的债务诉讼与纠纷解决后再进行收购，要么就是在收购后承担各种法律诉讼或债务。不过，第一种选择可能更意味着一场持久的收购战；而根据现行公司法，第二种选择则意味着承继科龙电器目前所公布的至少5亿元的法律诉讼。二、并购涉及当事方简介1.科龙电器股份有限公司广东科龙电器股份有限公司是于19
5、92年12月16日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。于1996年7月23日，公司的459,589,808股境外公众股在香港联合交易所有限公司上市交易；于1998年度，公司获准发行110,000,000股人民币普通股，并于1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易。截止公司被收购前，最大股东是广东格林柯尔有限公司，持有科龙电器股份262,212,194股（占股权比例26.43%）。科龙电器是中国当时规模最大的制冷家电企业集团之一，电冰箱年产达800万台，空调年产400万台，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年全国第一，在白色家电生产中名列前茅。其公司前十大股
6、东如下图所示：公司前十大股东截止日期：2005-06-30编号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股本性质1广东格林柯尔企业发展有限公司26221219426.43境内法人股2顺德市经济咨询公司686666676.92境内法人股3中国银行（香港）有限公司491960004.96H股流通股4香港上海汇丰银行有限公司483789254.88H股流通股5国泰君安证券（香港）有限公司409650004.13H股流通股6香港上海汇丰银行代理人（香港）有限公司401069044.04H股流通股7第一上海证券有限公司258780002.61H股流通股8恒生证券有限公司202350002.04H股流通股9申银
7、万国证券（香港）有限公司197210001.99H股流通股10廖创兴银行有限公司160000001.61H股流通股资料来源：网易财经频道1984年容奇镇工业及交通办公室副主任潘宁用9万元创业经费创办珠江冰箱厂。1992年10月科龙品牌开始启用，企业也正式更名为“广东科龙电器股份有限公司”。1996年科龙在香港联交所成功上市。2001年顾雏军的顺德格林柯尔斥资5.6亿元，收购科龙电器20.6%的股权。随后总价由之前的5.6亿减至3.48亿元。2002年科龙电器报表扭亏为盈，2003年又罕见地处理了挂账三年的累计亏损。2004年，科龙电器重新返亏6833万元，同时被审计师出具“有保留意见”的审计报
8、告。2005年1月11日香港联交所对格林柯尔发出谴责，指其在未通知联交所、未获得股东批准的情况下，口头与关联企业天津格林柯尔工厂协议延付价值2.3亿元制冷剂货物的事项，违反了创业板上市规则。2005年5月10日科龙电器发布公告：科龙因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查。2005年7月29日科龙电器董事长顾雏军、国内营销副总裁严友松、财务督查姜宝军、财务资源部副总监晏果茹、财务资源部副部长刘科等5人分别在北京和广东被警方拘留，副董事长兼总裁刘从梦主持科龙日常工作。2005年9月2日经佛山市检察院批准后，佛山市公安局对顾雏军、严友松、张宏、姜源、晏果茹、刘科、刘义忠7人执行逮捕。2005年9月9日广
9、东格林柯尔与海信空调签署股份转让协议书，格林柯尔拟将其持有的科龙26.43%的法人股以9亿元的价格转让给海信空调。2005年9月22日科龙电器董事会通过了科龙电器与青岛海信营销有限公司签署为期半年、至2006年3月31日到期的销售代理协议。海信派出的汤业国等人进入科龙管理层，汤业国任科龙电器总裁。2006年1月23日科龙电器公布毕马威的调查结果，自2001年10月1日至2005年7月31日科龙与格林柯尔系公司不正常现金流出21.69亿元，现金流入24.62亿元。2006年3月初市场盛传：海信和格林柯尔共同聘请的上海立信长江会计师事务所对科龙电器的审计报告显示，截至2005年8月31日，科龙电器
10、净资产仅为5.28亿元。2006年3月上旬有媒体报道称，由于海信收购科龙迟迟无果，而代销协议即将到期，容桂镇意图将格林柯尔所持科龙电器股份拍卖。2006年3月15日科龙电器发布公告，断然否认拍卖之说。2006年4月1日海信与科龙电器重新签署了销售代理协议，将原定3月31日到期的代销协议延至5月10日。2006年4月13日羁押南海看守所的顾雏军代表格林柯尔正式在收购协议上签字。2006年4月24日科龙电器发布公告，正式宣布海信对科龙26.43%股权的收购价由原定的9亿元，最终调整为6.8亿元。2.海信集团海信集团是以海信集团公司为投资母体组建的国内大型专业电子信息产业集团。从最初成立于1969年
11、的青岛无线电二厂，到青岛电视机厂、海信电器公司，先后涉足家电、通讯、信息、商业、房地产、智能商用设备等领域，最终发展成为国内著名的大型高新技术企业集团。目前，海信集团在国内外拥有20多个公司，净资产达48亿元。已经形成了年产1000万台彩电、300万套空调、400万部CDMA手机、160万台冰箱、100万台计算机及防火墙、服务器等数码设备的强大产能。2004年销售收入273亿元，在中国电子信息百强企业中名列前茅。集团下属上市公司为青岛海信电器股份有限公司，（以下简称海信电器）成立于1997年4月17日，前身是海信集团公司所属的青岛海信电器公司。1997年4月本公司成功发行人民币A股股票7000
12、万股。本公司主要经营业务是电视机的制造，广播电视设备、通讯产品制造，信息技术产品制造，家用、商用电器、电子产品制造。作为以生产黑色家电为主的企业集团，海信集团的彩电业务，处于行业前茅，但在白电业务上仍未进入第一阵营。最近一年，不少黑电同行都遭遇泥沼而行走艰难，此刻的海信彩电，却因3年前蓄势平板电视，在今年呈现业绩爆发：三季度销售额同比增长100%，海信电器今年第二次发出业绩预增公告。来自海信电器的内部信息显示，利润主要来源是高端电视，海信平板电视已经连续12个月蝉联中国市场销量第一。海信集团作为家电业的巨头之一，电视机是海信的起家之本。虽然整体实力不弱，但在每一个单项上，始终没有在国内领先。科
13、龙冰箱2004年销售额为32.7亿元，毛利率29.17，而海信冰箱2004年销售额5.2亿元，毛利仅为7.73，规模效应引致的成本降低空间的确惊人。海信集团近年来虽然一直积极发展白电业务，但目前只在青岛和浙江湖州有空调生产线。通过收购北京雪花和南京伯乐，在这两个地方有了冰箱生产线，但产能不足。而顺德家电产业链是中国三大家电生产基地中最完整的，上下游非常贯通。海信收购科龙后，肯定会在物流、渠道谈判、传播等方面达成平台资源共享。更重要的，海信将一改以往缺乏绝对拳头产品的缺陷在冰箱产业上，一跃形成国内较大的领跑优势；在空调产业上，也将跻身第一集团行列。从而在制冷行业的控制力与议价能力方面形成较大优势
14、。因此，对于收购科龙，海信是志在必得。3.格林柯尔企业发展有限公司作为收购出让方的广东格林柯尔企业发展有限公司是格林柯尔系中的一部分，是在2001年10月底，也就在与科龙签字的前夕成立的。该公司注册资本12亿元人民币，由顾雏军个人持有广东格林柯尔60%的股份，而顾雏军个人控股的格林柯尔制冷剂(中国)有限公司又持有广东格林柯尔其余40%的股份。顾雏军通过广东格林柯尔企业发展有限公司持有科龙电器的20.64%股权和美菱电器的20.03%股权，并分别担任这两家上市公司的董事局主席和董事长。同时格林柯尔系旗下还有2家内地上市公司为ST襄轴(000678)、亚星客车。资料来源：雅虎财经频道三、案例描述：
15、收购过程1 危机爆发对科龙电器的收购源于科龙内部问题的爆发，科龙电器2004年年底时经营性应付项目和预收账款之间存在的十几亿元巨大差额，被会计师断定为主要是拖欠的供应商货款，而2004年科龙电器前五名供应商供应的货款金额约为8.36亿元，占年度采购总额的11%。此后，由于涉嫌违规挪用资金等问题，科龙电器开始受到监管部门的关注，中国证监会下派了广东证券监管部门开始对格林柯尔涉嫌违规挪用其控股的上市公司科龙电器资金事件展开调查。经过4个月的调查之后，中国证监会对顾雏军的问题表态：经证监会调查，2002年以来，科龙电器公司法定代表人、董事长顾雏军等人在该公司采取虚增收入、少计费用等多种手段，虚增利润，导致该公司所披露的财务报告与事实严重
