公司治理与内部审计讲解

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1、公司治理与内部审计,内容概述,1.1 公司治理概述 1.2 萨班斯奥克斯利法案及其影响 1.3 审计关系,1.1.1 公司治理体系,什么是公司治理 公司治理又称公司治理结构、公司督导机制,是一个颇具争议的领域。 吴敬琏指出，公司治理是指所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一定制衡关系。 OECD 提出，公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系,公司治理体系,1)内部治理 股东大会：最高权力机构，决策重大问题 董事会：执行股东大会决议、制定公司战略并监督其执行、选好经理班子、执行董事（内部董事）、非执行董事（外部董事）、独立董事（独立于经理层又独立于大股东） 执行系统：经理层、CEO

2、,Tips:董事会,董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。公司法第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。公司法第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。公司法第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。,Tips：监事会,监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督

3、机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。,Tips：执行董事、非执行董事,执行董事：也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事 非执行董事：是不在公司经理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。,Tips：独立董事,独立董事(Independent Director)是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事 独立性一般体现在三个方面： （

4、1）与公司不存在任何雇佣关系； （2）与公司不存在任何交易关系； （3）与公司高层职员不存在亲属关系；,2）外部治理,市场,政府 ：政府监督，建立法律法规体系：包括股东诉讼制度、信息披露制度、董事及高级管理人员民事赔偿制度等,产品市场：横向竞争，纵向约束 劳动力市场：禁止签订不公平条约 经理市场：业绩考核和潜在竞争对手 资本市场：借贷市场和股票市场,债权人：债权人有权对公司进行监督权，并在非常情况下(如破产清算时)拥有控制权。目前中国最大的债权人是银行。,中介机构：包括证券承销商、独立审计机构、会计师事务所、证券评估机构、律师事务所等。,外部治理,内部治理和外部治理的比较,公司治理体系图,1.

5、1.2 公司治理模式,1）英美模式(单层董事会) 董事会由执行董事和独立董事组成，并在董事会下设特定职能的委员会。,英美模式特点,(1) 董事会既具有监督职能又有决策职能; （2）独立董事在董事会中占绝大多数 （3）不设监事会，监督职能主要由审计委员会、报酬委员会和提名委员会履行 （4）股权结构分散化、社会化，机构投资者大量出现。 (5) 企业在资本市场上融资方式多样化 （6）资本市场的法律比较完善 （7）英美是个人主义和自由主义的发源地,注：机构投资者主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用合作社、国家或团体设立的退休基金等组织。,2）德国模式（双层董事会）,在德国模式下

6、，董事会之上设立监事会。监事会成员由股东代表和员工代表构成，各占一半，各选代表，具有任命和监督董事会成员的权利。,3）日本模式（复合结构）,法定审计人会是作为股东委托的对董事进行监督的机制。 法定审计人通常由公司退休的董事或员工担任。 主要弊端：只具形式，不具内容。,4）家族模式,家族式管理是所有权与经营权合一的一种管理模式。,世界上著名的金融家族企业,罗斯柴尔德家族 特色评说：父子联袂创业，传承子孙继业。 财富家训：“金钱一旦作响，坏话随之戛然而止。”“只要你们团结一致，你们就所向无敌；你们分手的那天，将是你们失去繁荣的开始。” 摩根家族 特色评说：祖上创业、子承父业、孙子中兴大业。 财富家

7、训：“用以推动历史的不是法律而是金钱，金钱!”今天就要预测到明天需要什么样的人才。”“信息是赚钱的法宝。 洛克菲勒家族、杜邦家族 、和记黄埔 华人首富李嘉诚,1.1.3 我国公司治理的现状,总体来看,我国公司治理呈现以下特点: 在我国现行的公司治理制度中,对董事会和监事会的规定,混合了英美德日的一些做法,在发展变化中; 上市公司设立监事会的同时,又建立独立董事制度,突出英美特点 国有大型企业实行外派监事会制度,强化监事会对董事会的监督评价,带有德国色彩; 大量非国有公司,董事会和监事会是两个平行机构,接近日本模式,我国公司法人治理结构,1、董事会的职能是对管理层的决策进行监督,监督的重点是决策

8、的科学性,即监督“风险经营” 2、监事会实践中着重对员工福利、利润分配、重大投资等特定决策进行监督,即监 督“正当经营决策”。 3、审计委员会的主要职责包括领导内部审计工作、与外部审计师的协调、检查财务报告和经营活动的合规性。,我国的公司治理现状,从股权结构角度来看 股权配置不合理，侵害小股东的权益严重。 我国证券市场的产生是建立在计划经济基础之上的，天然的“国有性”产生了极为严重的股权分置问题。流通股和非流通股并存，且非流动股所占比重较大，股权集中度高。在实际的经营管理过程中，控股大股东轻而易举地经营权收为己有，而所有权与经营权的过度结合在事实上造成对中小股东利益的侵害。,2. 从内部监控角

9、度看,（1）监控机制不健全，董事会独立性差 就我国现状而言，由于董事会由股东大会选举产生，而在我国大多数股权集中持有在少数人手中，造成董事会中多为国家股和法人股代表，中小股东所占比重极小甚至为零。董事会功能弱化，无法起到应有的监控作用。 （2）单层董事会制度，监事会功能有限 基于我国集中控股的现实，控股股东的意志“神圣不可侵犯”，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权。 （3）独立董事作用有限 独立董事的选择受到董事长为首的控股股东意志的制约，其薪酬机制设置的也不甚健全，不透明，不公开。独立董事无法有效发挥作用。,3.从外部监控角度,问题主要体现在：法律法规尚不健全，公司治理的法制环境尚不完善

10、，银行等机构作为公司的债券人也极少行行使监督的权利，而通过供需评价经理人能力的经理人市场，也未能从另一角度监控管理层，发挥作用有限。,1.2 萨班斯奥克斯利法案及其影响,1.2.1 背景 2001年12月，美国最大的能源公司安然公司，突然申请破产保护，此后，公司丑闻不断，规模也“屡创新高“，特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件，“彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心“（Congress report, 2002）。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了萨班斯法案（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是“公众公司会计改革与投资者保护法案“。,1.2.2 法案的具体内容,

11、详见萨班斯法案文档。,1.3 审计关系,内部审计是公司治理的重要组成部分并在其中扮演着重要角色。,审计分为内部审计，外部审计。 外部审计有民间的会计事务所和国家审计部门。涉及股东、其他投资人、国家监管部门、外部独立审计师、社会公众、大众媒体等。 内部审计有审计委员会和内部审计机构。审计内部关系涉及：董事会、首席执行官、财务总监、各个被审计单位等。,1.3.1 审计关系概述,审计关系图,1.3.2审计委员会,审计委员会是董事会下设的一个专门议事机构,其基本职责在于促进公司对外进行充分公允的信息披露,实现对公司经营权的制衡和监督 审计委员会的主要职责： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监

12、督公司内部审计制度及实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司财务信息及其披露； (5) 审查公司内部控制,审计委员会的设立是必须的么？,第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。,1.3.3 内部审计机构,公司内部审计职能部门是在管理层的领导下,具体开展内部审计监督工作,防范舞弊与风险,提高经济效益,实现公司战略目标,并积极配合审计委员会的工作,与外部审计机构

13、协调沟通。 具体包括：年度审计计划的执行情况；审计项目涉及范围及审计意见的总括说明；对组织经营活动和内部控制的总体评价；审计中发现的差异和缺陷的汇总及其原因分析；重要的审计发现和建议；财务预算的执行情况；人力资源计划的执行情况；内部审计工作的效率和效果；董事会或最高管理层要求或关注的其他内容。,1.4 我国内部审计工作规范体系,由政府相关部门和内部审计协会制定的一套权威信标准。 主要包括： 内部审计准则 由内部审计协会制定，是内部审计总则的总纲，是内部审计机构和人员进行内部审计时应该遵循的基本规范。 内部审计具体准则 内部审计实务指南 审计署关于内部审计的规定 地方政府发布的内部审计工作规定

14、内部审计人员职业道德规范,1.5 了解国外内部审计现状,（一）美国 时间：20世纪初 特色（1）内部审计是一种公认的专业职业 （2）建立世界上第一个内部审计师职业组织IIA（国际内部审计师协会(Institute of Internal Auditors) ） （3）审计师要求严格，必须经过注册内部审计师资格考试 （4）内部审计组织地位高，独立性强 例子：美国通用电气公司,（二）法国,1.时间：100多年 2.特色（1）主要职责是服务，而不是“警察与小偷的关系 （2）通过风险评估，提出规避风险意见，创造价值 （3）独立性强，直接对董事长负责 （4）注重科学性和时效性 （5）人员素质高，要求复合

15、型人才并实行定期轮岗制 （6）外部审计与内部审计具有良好的协调关系,（三）英国,1.时间： 诺曼人和古罗马人统治时期 2特色： （1） 内部审计角色转换，”内部警察“转向 ”保健医生“ （2）法律没有强制性要求建立内部审计机构 （3）隶属于董事会，至少有3名非执行董事 （4）职业发展前景好，要求高，需求量大,总结：理解内部审计,审计理念：”21金维他“健康你我他 由内而外的保养 大家好才是真的好 2.面对被审计人：牵挂你的人是我 舍不得你的人还是我 初恋般的感觉 心里爱你口难开 3.面对领导： 真诚到永远 大多数人关心你飞得多高时，只有少数人关心你飞得累不累。,孟子滕文公下,居天下之广居，立天下之正位，行天下之大道。 得志，与民由之； 不得志，独行其道。 富贵不能淫，贫贱不能移，威武不能屈，此之谓大丈夫。,