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1、地产并购企业分立模式企业分立作为一种常见的企业变更形式，一直被广泛用于房地产企业的并购方案中。通过企业分立，再转入目标公司股权的形式在实践操作中需兼顾考虑方案可行性、税收筹划等。本文将重点对企业分立模式在实际操作过程中存在的问题以及关键点进行分析。一、企业分立方案例：A公司名下持有某目标物业，A公司与B公司就该目标物业达成收购协议。A公司拟通过分立方式将目标物业转移至目标公司，由B公司通过股权收购的形式完成对目标物业的收购。其主要的过程如下：二、分立流程1、聘请会计师事务所对A公司的资产、负债情况进行审计，出具资产负债表、财产清单；2、确认分立方案，A公司与B公司确认目标物业价值以及各自费用承
2、担；3、A公司召开股东会，出具股东会决议。A公司与分立后的D公司签署分立协议，就资产、负债作出划分。（D公司在名称预核准后可签署协议）4、A公司就分立事项于作出股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内登报公告（省级以上报纸）；5、A公司将上述相关资料一并整理好后报税局审核确认（含税收优惠政策的适用），其中需向地税局申请免征土地增值税、契税（办理不征税申请表及纳税人减免税（费）申请表等），向国税局申请免征增值税（办理纳税人减免税备案登记表及增值税减免税备案登记表等），企业所得税（一般性税务处理）与印花税按规定缴纳；6、A公司完成变更登记，D公司完成新设登记；7、A公司与D公司共同向交易中心申
3、请办理土地房产变更登记。三、纳税分析（1）分立阶段1、企业所得税根据关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）的规定，企业所得税若适用特殊性税务处理，则要求被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权， 分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动， 且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。此外，要求企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。对此，即使A公司分立过程中可以适用特殊性税务处理，D公司原股东仍需满足持股满12个月的锁定要求。若适用一般性税务处理，D公司对接受A公司的资产、负债
4、按公允价值确认资产转让所得或损失。2、增值税及附加国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”3、土地增值税关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税20155号）规定：“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税五、上述改制重组有关土地
5、增值税政策不适用于房地产开发企业。”4.契税财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）规定：“截止到2011年12月31日，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。”5印花税财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183号）第二条规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”（2）股权转让阶段1.企业所得税一般性税务处理情况下作平转；特殊性税务处理情况下需就溢价缴纳企业所得税。2.增值税及附加无3.土地增值税无4.契税无5.印花税有值得注意的是，企业分立在适用特殊性税务处理的情况下，分立满一年后将分立后企业（公司D）的股权转让给收购方时，因新分立企业（公司D）以原剥离资产的历史成本作为计税基础，因此股权转让时依旧会产生较高的溢价，该种情况下将分立企业（公司D）的股权转让至原股东在税收优惠地设立的载体后再
