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1、证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议记录2013年1月8日为落实2012年12月28日发行监管函2012551号关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知，证监会于1月8日召集保荐机构、会计师事务所，以及深沪交易所、各地证监局、稽查总队等单位，就“首发公司财务会计信息自查工作”召开正式会议，由中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、会计部牵头布置该项工作，姚刚、陆文山、刘春旭、冯鹤年、贾文勤以及发行部的各处长出席了会议。上午主持人：张望军（发行部综合处处长）一、发行部主任：陆文山致辞本次会议是工作部署会，这是我所经历的第一次工作方式。如何进行、如何安排
2、、达到什么样的目的和效果要靠大家。本次是以各保荐机构自查为基础，普查完毕后进行专项抽查，抽查不是复查的概念，而是监管保荐机构是否尽职尽责、勤勉到位。二、发行部二处：蒋彦处长 - 专项检查工作内容概要（一）专项检查工作依据1、会计准则、财政部和证监会的相关规定，例如，对于通知列举的某些粉饰报表行为，符合会计准则，是否还可以确认收入？关键分析清楚该行为的实质；2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发行人特点披露；3、关于进一步提高首发财务信息质量有关问题的通知 14号文4、会计部的监管风险提示，尤其是第4号首次公开发行股票公司审计；5、关于做好首发股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知。（二
3、）重点核查事项1、虚构交易以自我交易实现收入、利润的增长，该等交易是最为恶劣的造假，通过会计政策选用等进行的盈余管理和自我交易性质的性质是完全不同的，自我交易是恶性的。例如，绿大地，2008年和2009年前10大客户的注册信息都是员工且留有手机号码。为掩饰造假行为，工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹。2私下利益交换，与客户或供应商串通放宽信用政策，增加给经销商铺货是否判定为造假？须根据实质重于形式的原则来分析判断业务实质，该行为是否合理，是否符合会计准则，应如何处理？仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然增加的销售是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，实物是否
4、为客户所实际使用，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，可以确认收入，但这种事项的存在是一种透支行为，寅吃卯粮，应在招股书中增加信息披露，明确提示投资者。3、关联方代付成本费用，是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？例如从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低？4、利益相关方最后一年的交易，如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查。5、体外资金，很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的
5、原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析；查资金流是很有效的手段。6、互联网造假，合理利用IT审计。7、成本与存货、在建工程，这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就应该能发现。被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，一是因为存货积压导致对企业持续盈利存疑；二是如果存货较大且毛利率异常增高，会更加质疑其将费用计入存货。8、是否存在压低员工薪金，特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；在用工荒的情况下，一线工人如果只有每月1000多元的工资水平一定要引起足够重视，是否合理；特别关注劳务派遣，是否符
6、合规定、是否滥用以规避一线工人支出。9、推迟维修、广告支出等费用，如消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注。10、资产减值准备，2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否充分。11、推迟在建工程转固，对固定资产比重较大的企业影响比较大。12、兜底条款。设置兜底条款是因为在审企业涉及行业比较多，面临不同财务问题，如高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易等。（三）自查要求1、核查过程要明确人员、时间
7、、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是走过程，自查只是第一步，我们将审核自查报告，判断是否核查到位；2、工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，我们现场检查时，会对照工作底稿；3、如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部。发行人如果不配合，也应在自查报告中说清楚。（四）充分披露财务信息本次自查目标：1）挤出报告水分2）风险充分披露。企业业绩下降是不可控的，应做到充分披露，也是对中介机构自身的保护，例如百隆东方，2011年12月通过发审会审核，2012年5月22日刊登招股意向书，2012年7月30日，预告半年度业绩下滑。相关情况，在2012年1季度，
8、营业利润同比下降超过50%，1-4月下降61%，1-5月下降64%，但并未在会后事项中说明。我们统计了2011、2012年上市企业，2012年上市公司上市当年净利润下滑达50%以上的公司共6家，占比为6%，2011年的比例是1%。在经济形势并未出现明显拐点的前提下，企业的财务业绩趋势：1）截止招股书签署日，企业主产品、原材料的价格变化，请风险揭示2）申报期最后一年的收入、利润大幅增长，是否持续性，请风险揭示。增长的偶然因素必须在招股书中明确披露，不具有持续性，必须进行重大事项提示专项核查工作量很大，时间比较紧张，3月31日之前完成，请大家抓紧。三、创业板部二处：杨郊红处长- 结合14号文件要求
9、，将自查落到实处专项核查的背景：郭主席的上证法治论坛演讲，要求财务专项检查；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中心的发行改革，关键是信息真实性的问题。“虽然和风细雨，但一定会打湿头发”，一定要重视。14号公告对应自查有以下九个方面的要求：（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果如何核查？以前已要求发行人结合14号公告，逐条报告落实情况，选一个做得不错的案例，给大家讲：1.1 发行人财务会计核算体系1.1.1发行人会计管理制度1.1.2 发行人会计政策1.1.3统一的会计科目1.1.4会计报告制度1.1.5 其他相关会计管理制
10、度1.2发行人财务部岗位设置和人员配备财务部岗位说明书各个岗位是否各司其职，互相配合，互相制约，关键岗位是否严格执行了不相容职位分离的原则1.3 发行人会计档案管理1.4 发行人财务管理电算化情况。强调一下，在推动发行人采用ERP时，数据造假不便。一旦采用，处处留痕。1.5发行人审计委员会和审计部运行情况1.6 发行人销售循环1.6.1 销售业务记录核查1.发行人销售组织体系及销售业务流程2.发行人销售和收款业务涉及的主要岗位和人员3.销售业务内部控制制度和技术环境1.6.2 发行人赊销情况1.赊销政策2.客户的付款能力和货款回收的及时性1.6.3.客户管理及真实性1.6.4. 销售合同管理1
11、.6.5 大额资金流动1.7 发行人采购管理1.7.1采购管理制度及采购流程（此处记录不全，待补充）1.8 发行人资金管理发行人是否建立了资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度。从稽查局获取的经验，发行人能否经受住本次核查考验，关键在此，发行人共有几个银行账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银行流水账，核查银行对账单和银行日记账。确实有很多事项难以做到，存在专业能力胜任的问题，做不到，就不该接受该业务。1.9发行人内控改进情况发行人财务管理相关的内部控制制度存在的主要问题及整改情况。如：补充完善部分财务管理制度、改进成本核算准确性、改进销售业务受苦流程及发货单据保存、提高供应商管理
12、要求及规范现金采购流程、设立企业内部信息系统之系统管理员专职岗位，等等同时也关注实际控制人的诚信状况。（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况关注财务信息和非财务信息的互相验证：2.1 产量和水电量关系验证2.2 销量和运费关系验证2.3存货构成和产销率关系验证。如产销率100%，存货却大幅上升。2.4毛利率波动之工艺改造因素还有财务信息和招股书中披露的其他信息，例如在财务信息里都是一般客户，但在业务技术里都是著名客户。（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵 1增长的异常情况。目前编造成长性较为普遍，利润增长高于收入
13、增幅、与行业背离。本次核查，与行业背离的增长要充分关注。 2异常交易做利润的情形也很普遍。所谓真实的交易，虚假的盈利能力。传统审计定义其虚假交易很难，但确实是虚假利润，现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”，本次核查要重点关注这方面。（四）发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易要先和发行人讲清规则，IPO 的关联方认定最宽，让发行人明白后，先提供关联方清单。关联方核查，不仅限于工商资料，要实地走访、核对工商税务银行资料：4.1 发行人关联方及其关联关系4.2发行人与主要供应商的关联
14、关系4.3 发行人与主要客户关联关系4.4 发行人与其重要子公司少数股东之间关联关系4.5 发行人报告期内关联方注销及非关联化情况。在自查报告中要一一列出。4.6 发行人与关联方资金往来情况首查和主要供应商、客户的关系，不是简单一句话，要论点、论据，注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间（不要抖机灵，某客户某项异常，就忽略不报）；如果多而散，与中介机构协商，确定如何抽查。目前审核过程中，有通过隐形关联方，如PE虚构业务循环，实现利润。（五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
15、5.1 销售业务内部控制环境基础5.2 产品销售模式及销售政策5.2.1 销售模式5.2.2 定价政策及销售费用5.2.3 赊销管理和应收账款追收5.2.4 销售发票开具及报税情况5.3 收入确认核查5.3.1 收入确认政策5.3.2 退换货情况核查5.3.3现金退回核查5.3.4 收入确认的分析性符合收入确认和销售模式，不是抄制度，要列出表格、逐项落实。（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查以经销商模式为例：6.1 销售模式的环境因素6.1.1 行业特点影响销售模式6.1.2 生产商、销售商和终端客户关系分析6.1.3 客户经营概况及客户的终端回款情况6.1.4发行人的销售模式是否符合行业规律6.2 经销商及终端客户核查（以经销商模式、经销商较为分散为例）6.2.1 经销商客户总体交易情况6.2.2 报告期内前50名客户及变化情况6.2.3 报告期内经销商数量变动及分布总体情况6.2.4 主要产品分省销售经销商情况6.2.5 报告各期前50名经销商客户核查情况6.2.6 终端客户核查经销商核查的时候，需要详细记录核查人员。实地走访，真实自查（证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录）。
